Gdańsk 27 kwietnia 2022 roku
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 2 | S t r o n a
Informacje ogólne
Firma Jednostki Dominującej
ESOTIQ & HENDERSON S.A.
Siedziba i adres Gdańsk ul. Budowlanych 31c
Telefon
+48 58 728 48 00
Faks
+48 58 550 78 50
Adres poczty elektronicznej
biurozarządu@esotiq.com
Adres strony internetowej
www.esotiqhenderson.com
KRS
0000370553
NIP
5833117220
REGON
Kapitał zakładowy
221133543
223 350,00 zł
Forma prawna
Esotiq & Henderson S.A. - Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej została zawiązana na
mocy aktu notarialnego z dnia 6 września 2010 r. Na mocy postanowienia Sądu
Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 7 listopada 2010 r. spółka została zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553. Czas
trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Dokumentacja Spółki
przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku.
Przedmiot działalności
Esotiq & Henderson S.A. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, projektowania
i produkcji ekskluzywnej bielizny, odzieży i kosmetyków. Przedmiotem przeważającej
działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z).
Luma Sp. z o.o. powołana została do realizacji zadań celowych dla Grupy Kapitałowej.
Jednostka Zależna prowadzi działalność w zakresie podnajmu i administracji lokalami
handlowymi dla potrzeb Esotiq & Henderson S.A.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 3 | S t r o n a
Esotiq Germany GmbH prowadzi na rynku niemieckim działalność handlową tożsamą
z działalnością Jednostki Dominującej. Kolekcje Esotiq sprzedawane są w Niemczech
w salonach własnych oraz e-sklepie.
Esotiq International OÜ została utworzona w celu zintensyfikowania ekspansji Grupy
Kapitałowej Esotiq & Henderson na rynkach zagranicznych.
Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy (podstawowy) Jednostki Dominującej
wynosił 223 350,00 zł i dzielił się w następujący sposób:
1 000 000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł
każda,
600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
4 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
150 000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
29 500 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
450 000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Emitent posiadał łącznie 404 140 akcji własnych, którym
odpowiadało 404 140 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
18,09% kapitału zakładowego oraz 12,50% ogólnej liczby głosów. Akcje własne zostały
nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki
upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału
rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie
udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na
podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Nabyte przez
Emitenta akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do zaoferowania do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej
przez okres co najmniej trzech lat, realizacji programu opcji menedżerskich, umorzenia
akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji
w zamian za akcje spółki przejmowanej lub w zamian za udziały spółki przejmowanej,
ustanowienia zastawu na akcjach na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez
Spółkę.
Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia
jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami
długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 4 | S t r o n a
wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego
Jednostką Dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma
obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych –
również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej
Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Jednostka Zależna Esotiq International OÜ z siedzibą w Tallinie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji, z wyłączeniem spółki Esotiq
International OÜ, która ze względu na kryterium istotności nie została objęta konsolidacją.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym
o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym. Działalność Spółki w omawianym okresie i przewidywany rozwój.
Jednostka Dominująca
2021 2020
Wskaźnik rentowności
operacyjnej
Zysk
z działalności
operacyjnej/Przychody ze
sprzedaży
0,12
0,05
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 1,34
1,29
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem 0,60
0,62
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk brutto + Odsetki od kredytów]/Odsetki od kredytów 117,02
8,70
Dane finansowe - podstawa wyliczeń
2021 2020
Aktywa ogółem (tys. zł) 151 188
136 913
Aktywa obrotowe (tys. zł) 78 336
57 601
Zobowiązania ogółem (tys. zł) 91 420
84 328
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 58 394
44 791
Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 204 305
171 366
Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł) 23 690
7 756
Zysk brutto (tys. zł) 21 463
2 224
Odsetki od kredytów (tys. zł) 185
289
Amortyzacja (tys. zł) 14 234
13 555
EBITDA (tys. zł) 37 924
21 311
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 5 | S t r o n a
Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa Spółki wynosiły 151 188 tys. zł. Na tę liczbę składały
się aktywa trwałe o wartości 72 852 tys. zł (zmniejszenie o 8,1% do roku ubiegłego) oraz
aktywa obrotowe na sumę 78 336 tys. zł (zwiększenie o 36,0% do roku ubiegłego), co
w łącznym ujęciu oznacza zwiększenie aktywów o 10,4% w stosunku do końca roku 2020,
kiedy to ich wartość wyniosła 136 913 tys. zł. Kapitał własny Spółki wzrósł w stosunku do
roku poprzedniego o 13,7% osiągając poziom 59 768 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki
zwiększyła się o 8,4% - do kwoty 91 420 tys. zł, przy czym w grupie zobowiązań
długoterminowych nastąpiło zmniejszenie o 16,5%, do 33 026 tys. zł, natomiast
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły się o 30,4%, do 58 394 tys. zł. Spółka odnotowała
19,2% zwiększenie przychodów ze sprzedaży, do poziomu 204 305 tys. zł, wobec 171 366
tys. zł w roku 2020. Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się o 25,7% i wyniósł 132 154 tys.
zł. O 205,4% wzrósł zysk z działalności operacyjnej i wyniósł 23 690 tys. zł, wobec 7 756
tys. zł w roku 2020. Zysk brutto wzrósł z 2 224 tys. zł w roku 2020 do 21 463 tys. zł w roku
2021. Zysk netto za okres sprawozdawczy wyniósł 17 378 tys. zł, co oznacza zwiększenie
o blisko 1083,0% w stosunku do roku 2020, w którym wynosił 1 469 tys. zł. W przeliczeniu
na jedną akcję zysk podstawowy i rozwodniony wyniósł odpowiednio 8,74 zł i 7,78 zł, a rok
wcześniej odpowiednio 0,69 zł i 0,69 zł.
Kwota długoterminowych kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła
1 444 tys. zł (w tym 1 015 tys. zł przypadało na część krótkoterminową, a 429 tys. zł na
część długoterminową), wobec 2 474 tys. zł na koniec roku 2020 (1 030 tys. zł w części
krótkoterminowej i 1 444 tys. zł w części długoterminowej). Spółka nie posiadała
krótkoterminowych kredytów bankowych na koniec 2020 r., a na koniec 2021 r. kwota
krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła 241 tys. zł. Zadłużenie
krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia salonów.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223 350,00 zł i dzieli się na 2 233 500 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych
i zarejestrowanych akcji wynosi 3 233 500.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Spółki nie uległa
istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Grupa Kapitałowa
2021 2020
Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży 0,11
0,05
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 1,39
1,28
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem 0,61
0,62
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk (Strata) brutto + Odsetki od kredytów]/Odsetki od kredytów
112,9
21,34
Dane finansowe - podstawa wyliczeń
2021 2020
Aktywa ogółem (tys. zł) 153 528
143 522
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 6 | S t r o n a
Aktywa obrotowe (tys. zł) 84 023
61 672
Zobowiązania ogółem (tys. zł) 93 558
89 506
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 60 598
48 348
Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 205 852
173 737
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (tys. zł) 22 731
7 815
Zysk (Strata) brutto (tys. zł) 20 702
5 878
Odsetki od kredytów (tys. zł) 185
289
Amortyzacja (tys. zł) 14 676
14 916
EBITDA (tys. zł) 37 407
22 731
Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa Grupy Kapitałowej wynosiły 153 528 tys. zł. Na tę
liczbę składały się aktywa trwałe o wartości 69 505 tys. zł (zmniejszenie o 12 345 tys. zł
względem roku 2020) oraz aktywa obrotowe na sumę 84 023 tys. zł (zwiększenie o 22 351
tys. zł względem roku 2020), co w łącznym ujęciu oznacza zwiększenie o 7,0% w stosunku
do końca roku 2020, kiedy to wartość aktywów wyniosła 143 522 tys. zł. Kapitał własny
Grupy Kapitałowej wzrósł się w stosunku do roku poprzedniego o 11,0% osiągając poziom
59 970 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki wzrosła o 4,5%, przy czym w grupie zobowiązań
długoterminowych nastąpiło zmniejszenie o 19,9% do 32 960 tys. zł, natomiast
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 25,3% do 60 598 tys. zł. W Grupie Kapitałowej
przychody ze sprzedaży w roku 2021 wyniosły 205 852 tys. zł, wobec 173 737 tys. zł w roku
2020, co oznacza wzrost o 18,5%. Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się o 24,5% i wyniósł
133 712 tys. zł. O 190,9% wzrósł w stosunku do roku poprzedniego zysk z działalności
operacyjnej Grupy Kapitałowej osiągając w 2021 roku poziom 22 731 tys. zł wobec 7 815
tys. zł w roku 2020. Skonsolidowany zysk brutto za okres sprawozdawczy wyniósł 20 702
tys. zł, a rok wcześniej 5 878 tys. zł, co oznacza wzrost o 252,2%. Skonsolidowany zysk
netto za okres sprawozdawczy wyniósł 16 333 tys. zł, a rok wcześniej 3 843 tys. zł, co
oznacza zwiększenie o 325,0%.
Kwota długoterminowych kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła
1 444 tys. zł (w tym 1 015 tys. zł przypadało na część krótkoterminową, a 429 tys. zł na
część długoterminową), wobec 2 474 tys. zł na koniec roku 2020 (1 030 tys. zł w części
krótkoterminowej i 1 444 tys. zł w części długoterminowej). Spółki Grupy Kapitałowej nie
posiadały krótkoterminowych kredytów bankowych na koniec 2020 r., a na koniec 2021
r. kwota krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła 241 tys. zł. Zadłużenie
krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia salonów.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej
nie uległa istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Esotiq & Henderson umacnia pozycję lidera polskiego rynku bielizny dzięki efektywnemu
wypełnianiu misji, której kluczową formułą jest tworzenie komfortowej bielizny
podkreślającej indywidualne piękno. Działalność Jednostki Dominującej jest
skoncentrowana na doskonaleniu procesów projektowania, produkcji i sprzedaży bielizny
damskiej oraz męskiej marek własnych Esotiq i Henderson. Esotiq to bielizna dla
nowoczesnych kobiet, pełnych energii i seksapilu, a Henderson to bielizna i koszule
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 7 | S t r o n a
dopasowane do potrzeb i oczekiwań współczesnego mężczyzny, w których połączyliśmy
komfort użytkowania z atrakcyjnymi projektami. Esotiq & Henderson wzbogaca
asortyment towarów oferując nie tylko nowe wzory bielizny, ale również perfumy
i kosmetyki. Założone cele ekspansywnego rozwoju Spółka realizuje dzięki trafnemu
identyfikowaniu i zaspokajaniu oczekiwań Klientów, jak również poprzez kreowanie
nowych modowych trendów, w których promocję zaangażowane są top modelki –
Joanna Krupa i Sandra Kubicka.
Esotiq & Henderson systematycznie modernizuje i rozbudowuje sieć sprzedaży.
W sklepach franczyzowych realizowane jest 42% ogółu sprzedaży, w salonach własnych
20%, w kanale hurtowym i multibrandowym 13%, a w Internecie 19%. W 2020 r. klasyczna
sieć sprzedaży marki Esotiq zmniejszyła się o 8 salonów (netto). Sieć stacjonarnych
salonów na koniec 2020 r. liczyła 304 placówki, w tym 240 sklepów franczyzowych oraz
64 salony własne. W Polsce funkcjonowały 273, a za granicą 31 salonów – w Łotwie,
Macedonii, Mołdawii, Niemczech, Rosji, Rumunii, Słowacji i Ukrainie. Całkowita
powierzchnia sprzedażowa Esotiq w stosunku do roku ubiegłego zmniejszyła się o 3%
i wynosiła 18 747 m kw. Sprzedaż hurtowa i poprzez punkty multibrandowe jest
realizowana w 500 punktach sprzedaży w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach, Francji,
Kazachstanie, Litwie, Łotwie, Malcie, Portugali , na Bałkanach, Ukrainie, we Włoszech
a nawet USA. Towary Esotiq i Henderson dostępne są też w 5 e-sklepach w Polsce i za
granicą. Platformy e-commerce, poza coraz istotniejszą funkcją sprzedażową – co
obrazuje 13% wzrost sprzedaży za ich pośrednictwem r/r, pełnią również rolę
efektywnego narzędzia marketingowego i komunikacyjnego w relacjach z Klientami.
Wdrażane przez Esotiq & Henderson nowoczesne technologie usprawniają procesy
sprzedażowe nie tylko w Internecie, ale również w tradycyjnym handlu, a intensywnie
promowany i zdobywający coraz większą popularność wśród Klientów ESOTIQ CLUB na
koniec 2021 r. liczył ponad 1,17 mln lojalnych uczestników, co oznacza ok. 15% przyrost
r/r.
Realizacja długoterminowej strategii rozwoju opartej na doskonaleniu oferty
asortymentowej oraz rozbudowa sieci sprzedaży przyczyniły się praktycznie do
wyeliminowania negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Spółki
w 2021 r. Jednostka Dominująca osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 204 305
tys. zł co oznacza istotny, bo 19,2% wzrost r/r oraz wzrost EBITDA o 78,0% r/r. Przychody
ze sprzedaży Grupy Kapitałowej zwiększyły się r/r o 18,5% do 205 852 tys. zł, a EBITDA
o 64,6% r/r.
Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
Wskutek obowiązywania w okresie sprawozdawczym - do 31 stycznia, a następnie od 27
marca do 3 maja 2021 r. - na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii w związku
z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 całkowitym zakazem objęto prowadzenie działalności
w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2 000 m kw. polegającej m.in.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 8 | S t r o n a
na handlu wyrobami tekstylnymi, wyrobami odzieżowymi oraz obuwiem. W tym okresie
salony Esotiq i salony franczyzowe zlokalizowane w centrach handlowych zostały
zamknięte, a tym samym Grupa Kapitałowa czasowo utraciła możliwość sprzedaży
towarów i generowania przychodów w tym kanale sprzedaży. W okresie zamknięcia
galerii handlowych głównym źródłem przychodów Grupy był sklep internetowy oraz
sprzedaż realizowana za pośrednictwem tej części stacjonarnych sklepów franczyzowych,
których funkcjonowanie nie zostało ograniczone w wyniku epidemii.
W dniu 21 stycznia 2022 r. wpłynęła do Spółki, zawarta z Narodowym Centrum Badań
i Rozwoju [Instytucja Pośrednicząca], Umowa o dofinansowanie Projektu „Badania nad
wynalezieniem struktur tekstronicznych stanowiących etykiety RFID w sklepie
autonomicznym” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny
Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 11 239 500,00 zł (jedenaście
milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), która to wartość stanowi
całkowitą kwotę kosztów kwalifikowanych. Instytucja Pośrednicząca przyznała Jednostce
Dominującej dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 6 732 343,75 zł (sześć milionów
siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści trzy złote i siedemdziesiąt pięć
groszy). Wydatki będą rozliczane w formie refundacji kosztów faktycznie poniesionych
w odniesieniu do kategorii wydatków bezpośrednich oraz stawki ryczałtowej
w odniesieniu do kategorii kosztów pośrednich. Warunkiem wypłaty dofinansowania jest
złożenie przez Jednostkę Dominującą prawidłowo wypełnionego i kompletnego wniosku
o płatność. Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu kończy się w dniu 31 grudnia
2023 r. Jednostka Dominująca jest zobowiązana do zapewnienia trwałości Projektu przez
okres trzech lat od dania zakończenia jego realizacji. Esotiq & Henderson S.A. umacnia
pozycję rynkowego lidera oferując klientkom wysokiej jakości bieliznę spełniającą ich
bardzo osobiste potrzeby, a koncepcja sklepu autonomicznego jest istotnym elementem
rozwijanego przez Spółkę innowacyjnego modelu budowania relacji z klientkami,
opartego o nowoczesne technologie. Lata doświadczeń w pracy z kobietami i dla kobiet
skierowały uwagę Esotiq na szerszy aspekt kobiecych oczekiwań – wychodzący poza
obecne przyzwyczajenia zakupowe. Dlatego już dziś patrzymy w kierunku potrzeb
KOBIETY JUTRA, doskonaląc markę ESOTIQ zarówno od strony oferty produktowej, jak
również pod względem dostarczanego doświadczenia zakupowego, wdrażając np.
mobilną aplikację umożliwiającą idealne dopasowanie biustonoszy. Autonomiczny salon
z bielizną – miejsce, gdzie zakup będzie w pełni bezkontaktowy, przez co maksymalnie
intymny, jest kolejnym krokiem w tworzeniu unikalnych, wielokanałowych doświadczeń
zakupowych odpowiadających na różnorodne kobiece potrzeby.
W dniu 31 stycznia 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła warunkową umowę
inwestycyjną, zgodnie z którą obejmie 33% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
Vosedo S.A. [Spółka], tworzącej multibrandową platformę sprzedaży – sklep internetowy
vosedo.com, w którego ofercie znajdą się produkty wiodących marek bielizny, homewear,
beachwear, kosmetyków, perfum, rajstop, skarpet i akcesoriów. Kluczowymi partnerami
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 9 | S t r o n a
inwestycyjnymi w projekcie VOSEDO są Esotiq & Henderson S.A., lider polskiego rynku
bieliźnianego, dysponujący największą zdywersyfikowaną siecią sprzedaży, na którą
składają się salony własne, sklepy franczyzowe, sklepy multibrandowe, sklepy
internetowe oraz sprzedaż hurtowa; Oponeo.pl S.A., lider polskiego rynku sprzedaży
online w kategorii motoryzacja, zdobywca pierwszego miejsca w prestiżowym Rankingu
Sklepów Internetowych 2021, sprzedający opony i felgi w trzynastu krajach Europy, który
obejmie 33% akcji w kapitale zakładowym Vosedo S.A.; Patronado Limited – akcjonariusz
Esotiq & Henderson S.A., który obejmie 32% akcji w kapitale zakładowym Vosedo S.A. oraz
Pan Sławomir Rybka – prywatny inwestor, który obejmie 2% akcji w kapitale zakładowym
Vosedo S.A. Synergiczne zaangażowanie wiedzy, umiejętności i doświadczenia oraz
zaufanie klientów zdobyte przez partnerów inwestycyjnych VOSEDO w wieloletniej
działalności e-commerce są solidną podstawą do stworzenia sklepu on-line o silnej pozycji
konkurencyjnej na polskim i europejskim rynku. Zgodnie z założeniami sklep internetowy
VOSEDO rozpocznie działalność w II kwartale bieżącego roku, a kapitał zakładowy Spółki
po dokonaniu inwestycji będzie wynosił 1.562.700,00 zł. Wartość inwestycji Esotiq
& Henderson S.A. w projekt VOSEDO wyniesie 6.000.014,79 zł. Zamiarem inwestorów
Vosedo S.A. jest wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. w perspektywie około pięciu lat od daty rozpoczęcia
przez Spółkę działalności. Realizacja umowy inwestycyjnej w zakresie obejmowania przez
inwestorów akcji Vosedo S.A. nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.
W związku z inwazją Rosji na Ukrainę Zarząd Esotiq & Henderson S.A. podjął decyzję
o zaprzestaniu sprzedaży na terenie Federacji Rosyjskiej, której udział w sprzedaży
Jednostki Dominującej ogółem w roku 2021 wyniósł około 1%. Sprzedaż na rynku
rosyjskim miała charakter hurtowy, a zatem jej zakończenie nie wpłynęło istotnie na
poziom uzyskiwanych przez Spółkę marż. W 2021 roku wartość sprzedaży na rynku
ukraińskim prowadzonej w salonach Esotiq oraz w hurcie stanowiła około 0.9% ogółu
sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Jednostce Dominującej przysługiwały od
kontrahentów z Ukrainy należności w kwocie 1,7 mln zł, które w całości zostały objęte
odpisem, w związku z ich przeterminowaniem.
W dniu 31 marca 2022 r. Esotiq & Henderson S.A. nabył własność 1 250 (jeden tysiąc
dwieście pięćdziesiąt) udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 250 000,00
EUR (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro 00/100), stanowiących 49,50%
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH.
Przed nabyciem Emitent posiadał 1 275 (jeden tysiąc dwieście siedemdziesiąt pięć)
udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 275 000,00 EUR (jeden milion
dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy euro 00/100), stanowiących 50,50% w kapitale
zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Po nabyciu
Emitent posiada 2 525 (dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) udziałów ESOTIQ Germany
GmbH o łącznej wysokości 2 525 000,00 EUR (dwa miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy
euro 00/100), stanowiących 100,00% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 10 | S t r o n a
wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Nabycie własności udziałów w wykonaniu umowy
wspólników zawartej w dniu 14 stycznia 2016 r., nastąpiło za cenę 1 564 982,00 EUR
(jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa euro
00/100) zapłaconą ze środków własnych Emitenta. Cena przeliczona na złote według
kursu średniego NBP z dnia 30 marca 2022 r. wynosi 7 278 261,79 PLN (siedem milionów
dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych 79/100).
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent
jest na nie narażony.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane ze strategią rozwoju
Rozwój spółek Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na szereg czynników ryzyka
o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym. Wpływ tych czynników może
mieć istotne znaczenie dla powodzenia strategii oraz osiąganych w przyszłości wyników
finansowych. Strategia Emitenta i jednostek zależnych zakłada umacnianie marek
własnych oraz pozycji rynkowej poprzez wzrost sprzedaży, a jej powodzenie w dużej
mierze uzależnione jest od efektywności dopasowania oferty sprzedażowej do oczekiwań
i gustów Klientów oraz możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych
w kraju oraz za granicą. Implementacja powyższej strategii wiąże się z koniecznością
ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz nakładów na kapitał obrotowy.
Brak odzwierciedlenia decyzji strategicznych we wzroście dynamiki sprzedaży może
skutkować pogorszeniem sytuacji finansowej lub brakiem wzrostu wartości Spółki
w długim terminie. Zarząd ustawicznie monitoruje wyniki sprzedaży i stopień realizacji
celów krótko i długoterminowych w efekcie czego minimalizuje ryzyko podjęcia
nietrafnych decyzji strategicznych.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Rynek, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej jest rynkiem o silnej konkurencji.
Z jednej strony, w rezultacie ogólnego procesu globalizacji, na polski rynek bieliźniarski
wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe.
Z drugiej strony niski próg wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych
nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu
gronu drobnych producentów i importerów wyrobów tekstylnych z Dalekiego Wschodu,
które pod względem cenowym stanowią silną konkurencję dla towarów polskich firm
działających na rynku bieliźniarskim.
Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje
ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość
realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na
spółkach konieczność obniżenia ceny produktu, co z kolei spowoduje spadek osiąganych
wyników finansowych.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 11 | S t r o n a
Zabezpieczeniem Spółki przed opisanym ryzykiem jest konsekwentna realizacja założonej
strategii działania mającej na celu oferowanie na rynku bielizny o wysokiej jakości, wzrost
rozpoznawalności marek własnych, dynamiczny rozwój sieci salonów własnych,
franczyzowych i salonów multibrandowych, a także wzrost sprzedaży eksportowej.
Ryzyko związane ze zmianą preferencji konsumentów
Wielkość sprzedaży towarów w dużej mierze zależy od dostosowania się do zmiennych
preferencji klientów. Decyzje dotyczące zakupu wyrobów Emitenta są uzależnione od
gustów nabywców i obowiązujących w danym okresie trendów. Wyprodukowana kolekcja
może nie znaleźć oczekiwanego zainteresowania ze strony klientów, co w konsekwencji
może spowodować spadek przychodów. Spółka ogranicza ten rodzaj ryzyka poprzez
prowadzenie stosownej polityki asortymentowo-cenowej.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek bieliźniarski charakteryzuje nieznaczna sezonowość. Należy przy tym wyróżnić dwa
okresy wzmożonej sprzedaży, tj. wiosenno-letni i jesienno-zimowy związane
z wprowadzaniem na rynek nowych kolekcji. Niekorzystne warunki pogodowe mogą
spowodować ograniczenie sprzedaży części wyrobów oferowanych przez spółki Grupy
Kapitałowej, w szczególności strojów kąpielowych, co w rezultacie prowadzić może do
spadku przychodów ze sprzedaży. W celu minimalizacji ryzyka, marki ESOTIQ
i HENDERSON cechuje zdywersyfikowana oferta zapewniająca przychody w każdym
sezonie. Marginalizację ryzyka można uzyskać realizując posezonowe wyprzedaże,
dlatego spółki prowadzą systematyczną analizę raportów sprzedaży oraz na bieżąco
monitorują stany magazynów.
Ryzyko związane z dostawami towarów
Ponad 90% zaopatrzenia spółek pochodzi od dalekowschodnich wytwórców. Istotna część
towarów nabywana jest w takich krajach jak Chiny, Indonezja, Bangladesz, czy Indie.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów
prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na
ceny nabywanych towarów. Mogą pojawić się, wcześniej nieprzewidziane, problemy
z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw.
Ponadto Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię
Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi
czynnikami zmusi do podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu, co może
przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności
działalności Spółki.
Ryzyko uzależnienia wyników finansowych Spółki od trafności lokalizacji sieci sklepów
Umacnianie marek własnych oraz pozycji spółek Grupy Kapitałowej na rynku
bieliźniarskim poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości
rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju i zagranicą przy zachowaniu
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 12 | S t r o n a
dotychczasowego wizerunku marki. Salony są otwierane w galeriach handlowych lub przy
korzystnie zlokalizowanych ulicach miast. Nakłady finansowe, poniesione w związku
z wyposażeniem zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego salonu,
powinny przynieść efekt w postaci odpowiedniego poziomu oraz rentowności sprzedaży.
W przypadku dokonania nietrafnego wyboru lokalizacji nowego salonu, poniesione
nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania przez salon zbyt małych
przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży. Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości
pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie utrudnione lub
obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może doprowadzić do
zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej
Spółki. Każda nowa lokalizacja jest oceniana pod względem potencjału i możliwości
generowania przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji,
a w efekcie osiągania mniejszych od prognozowanych przychodów w danym salonie.
Ryzyko nietrafionych wyborów minimalizuje się poprzez otwieranie salonów w różnych
lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu na ich
umiejscowienie. Dzięki posiadaniu rozbudowanej sieci salonów następuje ograniczenie
wskazanego ryzyka.
Ryzyko związane z umowami najmu własnych salonów sprzedaży
Esotiq & Henderson S.A poprzez swoją spółkę zależną Luma Sp. z o.o. zawiera umowy
najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza w zakresie sprzedaży
detalicznej (własne salony sprzedaży). Umowy zawierane są zazwyczaj na czas oznaczony
– w związku z powyższym występują następujące ryzyka:
po upływie przewidzianego okresu, na jaki zostały zawarte, wynajmujący może ich
nie przedłużyć, co może mieć istotne znaczenie w przypadku lokali położonych
w atrakcyjnych lokalizacjach (centra i galerie handlowe). Zaistnienie takiej sytuacji
prowadzić będzie do podjęcia przez Spółkę działań zmierzających do znalezienia
alternatywnej lokalizacji (punktu);
w przypadku, gdy umowy najmu nie zawierają postanowień dotyczących
możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę zachodzi ryzyko zaistnienia sytuacji,
w której Spółka będzie zobowiązana do kontynuowania umów także w przypadku,
gdy realizowana w określonych sklepach sprzedaż będzie niższa od
prognozowanej, w związku z czym dany sklep będzie generował straty, co będzie
miało bezpośredni wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Emitenta.
Ryzyko związane z umowami, których stroną jest Emitent
Działalność gospodarcza spółek Grupy Kapitałowej oparta jest na umowach partnerskich
(w ramach których odbywa się sprzedaż wyrobów Spółki z wykorzystaniem jej know-how
i systemu sprzedaży) i umowach dostawy, które zawarte zostały co do zasady na czas
nieoznaczony z możliwością ich rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem
standardowych (1 lub 3 miesięcznych) okresów wypowiedzenia. Spółka prowadzi politykę
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 13 | S t r o n a
dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców oraz partnerów,
w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja jakiejkolwiek umowy
z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki.
Niemniej jednak utrata pewnego grona kontrahentów może spowodować przejściowe
trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe
Spółki.
Ryzyko płynności finansowej
W przypadku okresowego, znaczącego spadku sprzedaży lub innych czynników
wpływających na poziom i strukturę przepływów pieniężnych Emitent może doświadczyć
niedoborów gotówki, co w konsekwencji może spowodować trudności w regulowaniu
wszelkiego rodzaju zobowiązań powstałych w toku działalności zgodnie z ich terminem
zapadalności. W przypadku gdyby przyszłe przepływy gotówkowe z działalności
operacyjnej lub inne zasoby kapitałowe Emitenta były niewystarczające do zapewnienia
płynności finansowej, Emitent może być zmuszony do ograniczenia zakresu prowadzonej
działalności i planowanych nakładów inwestycyjnych, sprzedaży aktywów, pozyskania
dodatkowego finansowania zewnętrznego (dłużnego lub udziałowego), refinansowania
bądź nawet restrukturyzacji. Opisany powyżej czynnik ryzyka oraz możliwe zdarzenia
mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Emitenta, sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane u udzielaniem kredytów kupieckich
Spółka udziela swoim kontrahentom, w zakresie prowadzonej sprzedaży hurtowej,
kredytów kupieckich, w związku z czym potencjalnie narażona jest na ryzyko związane
z ewentualną niewypłacalnością partnerów handlowych. Należności od hurtowych
odbiorców towarów stanowią składnik aktywów Spółki, dlatego opóźnienia w regulacji
należności przez tychże kontrahentów negatywnie oddziaływają na płynność finansową
Spółki. Ponadto ze względu na zamrożenie części środków pieniężnych w postaci
należności, Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Czynnikiem
ograniczającym niniejsze ryzyko jest dywersyfikacja odbiorców oraz weryfikacja
i monitorowanie ich sytuacji finansowej. Emitenta posiada również polisę
ubezpieczeniową na zabezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego. Emitent będzie
dokonywał oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych
sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie
gospodarcze, informacji rynkowych. Kontrolę ryzyka kredytowego będzie sprawował
bezpośrednio dział windykacji Spółki, ustalając limity kredytowe na poszczególnych
kontrahentów. Oceny koncentracji ryzyka będą dokonywane na podstawie wysokości
limitów przyznanych na kontrahenta.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem wystąpienia kolizji w zakresie
praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Emitenta. Zamiarem Emitenta jest
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 14 | S t r o n a
dążenie do uniknięcia w swojej działalności takiej sytuacji, w której poprzez
wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów naruszałby on prawa własności
intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Należy jednak mieć na uwadze,
iż wskutek globalizacji konkurencji, nie jest możliwe całkowite wykluczenie zagrożenia
pojawienia się zarzutów dotyczących naruszenia praw własności intelektualnej
podmiotów trzecich, szczególnie w związku z wprowadzeniem nowych produktów.
Zważywszy na to istnieje ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu,
co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
W ramach działalności gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka związanego
z zatrudnianiem pracowników, przedłużającymi się procesami rekrutacji kluczowej kadry,
wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy lub też utratą
dotychczasowych pracowników. Szeroki zakres wiedzy oraz wieloletnie doświadczenie
Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej oraz innych osób o istotnym znaczeniu
Emitenta, zapewnia skuteczność realizacji strategii rozwoju, umożliwiając systematyczny
wzrost skali działalności. Odejście jednego lub kilku strategicznych pracowników
w przyszłości, będzie mogło niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność,
a potencjalnie spowodować także zahamowanie rozwoju. Aby minimalizować tego
rodzaju ryzyko Emitent planuje prowadzenie długofalowej polityki zatrudniania opartej
o różnorodne systemy motywacyjne.
Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynki zagraniczne
Zdobywanie polskiego jak i zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów jest jedną
z głównych strategii rozwoju spółek Grupy Kapitałowej. Przedsięwzięcie obarczone jest
jednak ryzykiem, którego powodami mogą być m.in.: błędne rozpoznanie potrzeb
potencjalnych klientów, niepełne dostosowanie produktów do wymagań rynków
zagranicznych, brak lub niedostateczny popyt na owe produkty, nieefektywna kampania
reklamowa, bądź pojawienie się konkurencyjnej oferty. Wymienione powyżej zdarzenia
mogą powodować ograniczenie dynamiki rozwoju, gorsze wyniki finansowe lub utratę
części zainwestowanych środków. Wnikliwe badania rynku, potrzeb potencjalnego klienta
oraz rzetelna ocena szans rozwoju na rynkach zagranicznych to narzędzia, którymi Grupa
Kapitałowa stara się ograniczyć wyżej wymienione ryzyko.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z COVID-19 i inwazją Federacji Rosyjskiej w Ukrainie
W poprzednich latach pandemia COVID-19 negatywnie wpływała na otoczenie społeczno-
gospodarcze, w którym funkcjonują przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej i Grupy
Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym - do 31 stycznia, a następnie od 27 marca do
3 maja 2021 r., w związku z obowiązywaniem na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu
epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2, całkowitym zakazem objęto
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 15 | S t r o n a
prowadzenie działalności w obiektach handlowych o powierzchni powyżej 2 000 m kw.,
polegającej m.in. na handlu wyrobami tekstylnymi, wyrobami odzieżowymi oraz
obuwiem. Dzięki podjętym przez Zarząd Jednostki Dominującej efektywnym decyzjom
prowadzącym do ilościowego i wartościowego wzrostu sprzedaży w sklepie
internetowym, redukcji kosztów działalności, pozyskania rządowych środków
pomocowych oraz zwiększenia ochrony zdrowia pracowników i partnerów, znacząco
ograniczono wpływ negatywnych skutków pandemii na funkcjonowanie spółek Grupy
Kapitałowej i wypracowane przez nie wyniki finansowe. Po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, kolejnym obok pandemii COVID-19 wyzwaniem, przed którym stanęła
Grupa Kapitałowa są społeczne i ekonomiczne skutki inwazji Federacji Rosyjskiej
w Ukrainie, materializujące się w zaburzeniach sytuacji gospodarstw domowych oraz
przedsiębiorstw, będących klientami lub partnerami biznesowymi Emitenta w Europie
i poza nią. Pierwszymi działaniami zrealizowanymi przez Zarząd w związku z zaistniałymi
zdarzeniami były – zaprzestanie sprzedaży na rynku rosyjskim oraz wspieranie różnych
form pomocy dla Narodu Ukraińskiego. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom
zmian w otoczeniu społeczno-gospodarczym Emitent konsekwentnie rozwija e-
commerce, dywersyfikuje i zabezpiecza kanały sprzedaży oraz łańcuchy dostaw,
optymalizuje wielkości zamówień i zapasów towarów oraz rozpoznaje możliwe
scenariusze rozwoju sytuacji. W oparciu o przeprowadzoną analizę oraz zważywszy na
podjęte przez Grupę Kapitałową środki zaradcze, Zarząd Emitenta stwierdza, iż nie
występują zagrożenia dla prowadzenia działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową
w dającej się przewidzieć przyszłości.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityką gospodarczą
Czynniki makroekonomiczne oddziałują na działalność spółek Grupy Kapitałowej,
realizację przyjętej strategii rozwoju oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Koniunktura
gospodarcza jest niezależna od działań spółek. Do najistotniejszych wskaźników mających
wpływ na działalność przedsiębiorstw zaliczyć można m. in. poziom inflacji, tempo
wzrostu PKB, wielkość inwestycji, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,
wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, strukturę dochodów ludności,
poziom stóp procentowych czy stopę bezrobocia. Na działalność spółek mogą mieć istotny
wpływ również elementy polityki rządu lub Narodowego Banku Polski, kształtujące
uwarunkowania działalności gospodarczej i wpływające m. in. na podaż pieniądza, poziom
inflacji i stóp procentowych, a także kursów walutowych. Niekorzystne zmiany
wskaźników makroekonomicznych wpływają na obniżenie poziomu zamożności
gospodarstw domowych, a tym samym mogą skutkować zmniejszeniem przyszłych
przychodów i zwiększeniem kosztów działalności spółek Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność spółek Grupy Kapitałowej
należy zaliczyć politykę sektora bankowego. Wzrostowi skali działalności towarzyszy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 16 | S t r o n a
wzrost zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, a zaostrzanie polityki kredytowej
może negatywnie wpłynąć na możliwość jego uzyskania. Grupa Kapitałowa nie wyklucza
również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego.
Niepozyskanie niezbędnego finansowania - na rynku pieniężnym lub kapitałowym –
mogłoby mieć negatywny wpływ na realizację planów inwestycyjnych oraz na płynność
finansową.
Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
System podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką
częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może
powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Emitenta i organy
skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na
Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki
finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach
stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. W celu ograniczania ryzyka
związanego z opodatkowaniem Zarząd zakłada występowanie do organów podatkowych
z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców
podatkowych.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego
interpretacje mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż prognozy
w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja
finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu
oddziałują na funkcjonowanie spółek są w szczególności przepisy prawa podatkowego,
handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnego przeobrażenia
otoczenia, a tym samym wpłynąć na wyniki finansowe spółek poprzez ograniczenie
możliwości sprzedaży, zwiększenie kosztów działalności w efekcie konieczności
poniesienia dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych
i administracyjnych, czy też w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych,
nałożenia kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym,
zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Przykładami
takich regulacji są Ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne
dni, czy też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. Istotnym czynnikiem, który
może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową są także
rozbieżności w interpretacji przepisów, obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej
porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe
sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 17 | S t r o n a
prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Emitenta. Zagrożenie
dla działalności stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym
systemie oraz regulacjach występują luki i sprzeczności tak aksjologiczne, jak i logiczne.
Dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania.
Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością
interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie.
Niedostateczne i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie
działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników
finansowych.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
osiągane wyniki i sytuację finansową. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco
monitorują zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich
interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do
występujących zmian.
Ryzyko walutowe
W przypadku Jednostki Dominującej ryzyko walutowe związane jest z działalnością
handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą – przeważają
transakcję w USD. Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie
raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe
aktywa w walutach obcych. Esotiq & Henderson S.A. ma ustalone w banku limity
transakcyjne pozwalające na zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania
ryzyka kursowego. Uwzględniając ryzyko kursowe Spółka ustala maksymalną wartość
narażoną na ryzyko walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu
rozrachunków w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie
roku obrotowego na podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości
złożonych zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90%
złożonych zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Dla analizy
wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej
w stosunku do złotego może wynieść +/- 3 %
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań finansowych. W celu ograniczenia ryzyka płynności spółka zaciągnęła
kredyty bankowe, z których zobowiązania reguluje na bieżąco. Na koniec roku 2021,
w stosunku do roku poprzedniego, Spółka odnotowała zmniejszenie poziomu zadłużenia
z tytułu kredytów bankowych długoterminowych z 2 474 tys. zł do 1 444 tys. zł, tj. o 1 030
tys. zł, a zadłużenie z tytułu kredytu bankowego krótkoterminowego wyniosło 241 tys. zł,
wobec braku takiego zadłużenia rok wcześniej.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 18 | S t r o n a
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta ma ogólna koniunktura gospodarcza.
Wysokości przychodów może być uzależniona od tempa wzrostu PKB, kondycji finansowej
i poziomu dochodów gospodarstw domowych, kształtu polityki fiskalnej. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych
gospodarstw domowych, a wraz z tym, na zmniejszenie popytu na towary Emitenta, co
negatywnie rzutowałoby na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową. Pogorszenie sytuacji gospodarczej odnotowujemy w wymiarze krajowym
i szerszym, co wynika z przedłużającego się stanu pandemii oraz działań wojennych
w Ukrainie. Celem ograniczenia negatywnych skutków osłabienia koniunktury Zarząd
Emitenta:
monitoruje sytuację gospodarczą w kraju i za granicą oraz z odpowiednim
wyprzedzeniem dostosowuje strategię do zachodzących zmian,
realizuje geograficzną dywersyfikację działalności tak, aby uniezależnić się od
regionalnych wahań koniunktury.
Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych (nadzwyczajnych)
Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą
mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku polskim oraz
światowym.
W przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak np.: wojny, ataki terrorystyczne, epidemie
lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian
w koniunkturze gospodarczej i działalności Emitenta, co może negatywnie wpłynąć na
funkcjonowanie, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub
jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności,
których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie
w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej
sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań
i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu
sporu, daty.
Spółka nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 19 | S t r o n a
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym.
Esotiq & Henderson S.A. i Esotiq Germany GmbH prowadzą działalność handlową
w zakresie sprzedaży detalicznej (w ramach własnej sieci handlowej oraz franczyzowej),
hurtowej oraz eksportowej produktów odzieżowych – głównie bielizny damskiej i męskiej,
kosmetyków oraz akcesoriów modowych. Zgodnie z przyjętą strategią marketingową
dywersyfikacja marek własnych umożliwia budowanie szerszej oferty handlowej
i skuteczniejszą penetrację rynków krajowych i zagranicznych. Dzięki posiadaniu wielu
marek i linii produktowych możliwe jest m.in. różnicowanie oferty handlowej
i dopasowanie jej do oczekiwań docelowego klienta.
W tabelach przedstawiono przychody w tys. zł w podziale na główne rodzaje działalności:
Przychody ze sprzedaży
produktów, towarów i
materiałów
Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Ogółem
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Przychody ze sprzedaży usług 4 041
3 212
-
-
4 041
3 212
Przychody ze sprzedaży
towarów
200 264
168 154
-
-
200 264
168 154
Ogółem 204 305
171 366
-
-
204 305
171 366
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców,
a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija sieć sprzedaży oraz powiększa ofertę
dystrybuowanych w niej towarów otwierając kolejne salony własne oraz franczyzowe.
W Polsce, w sprzedaży detalicznej, na koniec 2021 r. spółka oferowała swoje towary
w 273 salonach Esotiq, w której to liczbie 211 stanowiły salony franczyzowe, a 62 salony
własne. Spółka posiada ponadto 2 salony własne w Niemczech oraz 29 salonów
franczyzowych na wschodzie i południu Europy. Powierzchnia sprzedażowa Esotiq
w stosunku do roku ubiegłego zmalała o 747 m kw., w tym w sklepach własnych o 647
m kw., a franczyzowych o 100 m kw. Spółka prowadzi również sprzedaż poprzez punkty
multibrandowe oraz sprzedaż hurtową w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach, Francji,
Kazachstanie, Litwie, Łotwie, Malcie, Portugalii, na Bałkanach, Ukrainie i we Włoszech.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 20 | S t r o n a
Nie występuje uzależnienie Spółki od pojedynczego odbiorcy. Spółka dokonuje importu
towarów od zagranicznych dostawców. Emitent posiada własny dział zajmujący się
projektowaniem produktów marek własnych. Produkcja zlecana jest podwykonawcom
z Dalekiego Wschodu. Emitent współpracuje z blisko 100 dostawcami zagranicznymi, co
umożliwia mu ograniczenie ryzyka koncentracji produkcji i uzależnienia od pojedynczego
dostawcy. Tym niemniej Emitent współpracuje od początku swojej działalności z trzema
głównymi partnerami z Indonezji oraz Chin, odpowiadającymi za istotną część dostaw.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Jednostka Zależna Esotiq International OÜ z siedzibą w Tallinie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji z wyłączeniem spółki Esotiq
International OÜ, która ze względu na kryterium istotności nie została objęta konsolidacją.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.
Udziały Jednostki Dominującej w Spółkach zależnych przedstawiają się następująco:
100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział w Luma Sp. z o.o.
o kapitale zakładowym 50 000,00 zł, którym odpowiada 100,00% kapitału
zakładowego i głosów.
2 525 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 EUR każdy udział w Esotiq
Germany GmbH o kapitale zakładowym 2 525 000,00 EUR, którym odpowiada
100,00% kapitału zakładowego i głosów.
2 500 udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy udział w Esotiq International
OÜ o kapitale zakładowym 2 000,00 EUR, którym odpowiada 100,00% kapitału
zakładowego i głosów.
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 21 | S t r o n a
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał z podmiotami
powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 31.12.2021 [tys. zł] 31.12.2020 [tys. zł]
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
Termin
spłaty
część
krótkoterminowa
część
długoterminow
a
część
krótkoterminowa
część
długoterminow
a
Santander Bank
Polska S.A.
marża banku +
WIBOR 1m
2023-05-31 1 015
429
1 030
1 444
Razem 1 015
429
1 030
1 444
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
31.12.2020
[tys. zł]
31.12.2020
[tys. zł]
Wyszczególnienie Efektywna stopa procentowa Termin spłaty
Santander Bank Polska S.A. marża banku + WIBOR 1m 2024-07-31 241
0
Razem 241
0
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności.
Pożyczki krótkoterminowe
udzielone podmiotom
powiązanym
Kwota
pożyczki
[tys. zł]
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Stan na dzień Naliczone odsetki za okres
31.12.2021 31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Eva Minge Design sp. z o.o. 820
4,50% 2022-12-31 588
680
18
25
Esotiq Germany GmbH 6 005
5,00% 2022-12-31 4 784
3 711
160
147
Odpis aktualizujący pożyczki
Esotiq Germany GmbH
-
- - - 3 871
- 3 711
0
0
Razem 1 501
680
178
172
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2021 r. Spółka korzystała z gwarancji bankowych udzielonych w ramach limitów
kredytowych. Gwarancje dotyczą zabezpieczenia zawartych umów najmu lokali
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 22 | S t r o n a
w centrach handlowych. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych gwarancji na dzień
bilansowy wynosi 3 708 tys. zł.
Zobowiązania z tytułu zakupu towarów handlowych za granicą są zabezpieczane
akredytywami. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych akredytyw na dzień
bilansowy wynosi 12 464 tys. zł.
Wartość udzielonych poręczeń na 31 grudnia 2021 r. wynosiła 28 200 tys. zł.
W dniu 26 czerwca 2019 r., Emitent w związku z zawarciem wyłącznej umowy najmu
nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym
budynkiem biurowym, w którym począwszy od stycznia 2020 r. umiejscowiona jest
siedziba Esotiq & Henderson S.A. i prowadzona jest działalność operacyjna Spółki, udzielił
poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności ING Lease (Polska) sp. z o.o.
(Finansujący) wobec Escala Investment sp. z o.o. (Korzystający) wynikających z umowy
leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył dwa weksle własne in blanco wystawione przez
Korzystającego i wydane Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić
łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz
niezapłaconych należności przysługujących Finansującemu (w szczególności należności
z tytułu Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu
Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu zawartej
umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby
Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności
zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu
lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której Finansujący jest uprawniony do
rozwiązania umowy leasingu. W związku z zawarciem umowy leasingu Nieruchomości,
Korzystający poddał się na rzecz Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5
Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych
wynikających z umowy leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł
(dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może
wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część
należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 r. Na dzień
udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istniały wymagalne, lecz niezapłacone
należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec Korzystającego.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności.
W okresie sprawozdawczym Esotiq & Henderson S.A. nie emitował papierów
wartościowych.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Emitent nie publikował prognoz wyników na 2021 r.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 23 | S t r o n a
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Zarząd aktywnie monitoruje kondycję finansową spółek Grupy Kapitałowej. W przypadku
Esotiq & Henderson S.A., zważywszy na osiągane przez Jednostkę Dominującą korzystne
wyniki, Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla możliwości wywiązywania się przez nią ze
zobowiązań. Regulowanie zobowiązań z tytułu dostaw, usług, kredytów i leasingów
odbywa się na bieżąco, zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej działalności
zostało dodatkowo wsparte kredytami bankowymi. W odniesieniu do Luma sp. z o.o.
należy podkreślić, że formułę jej funkcjonowania cechuje stosunkowo niska ekspozycja na
ryzyko, w efekcie czego sytuacja finansowa tej spółki również jest niezagrożona. W okresie
sprawozdawczym najmniej stabilną kondycję finansową wykazywała Esotiq Germany
GmbH. W ocenie Zarządu poprawa sytuacji Esotiq Germany GmbH będzie następowała
dzięki dalszemu zwiększaniu w wolumenie sprzedaży spółki udziału sprzedaży przez
Internet. Mając na uwadze powyższe Zarząd Esotiq Germany GmbH zdecydował o zmianie
modelu biznesowego w Niemczech poprzez zamknięcie w pierwszym kwartale 2021 r.
6 salonów stacjonarnych i oparciu rozwoju spółki na dynamicznie rosnącej sprzedaży
w sklepie esotiq.de, sprzedaży na platformach e-commerce oraz w 2 salonach w centrach
handlowych, które poza prowadzeniem sprzedaży stacjonarnej pełnią rolę magazynów
dla sprzedaży internetowej. Zarząd Esotiq & Henderson S.A., kierując się ostrożną wyceną
oraz sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19 mającą wpływ na wszystkie podmioty
gospodarcze na świecie zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego na należności
oraz pożyczki udzielone jednostce zależnej Esotiq Germany GmbH na kwotę 1 057 tys. zł.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
Struktura finansowania działalności oraz wielkość posiadanych środków gwarantują
realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kwota
niewykorzystanych limitów kredytowych dostępnych dla potrzeb przyszłej działalności
operacyjnej oraz uregulowania przyszłych zobowiązań wynosi 22 587 tys. zł i wynika
z zawartych umów z bankami PKO BP S.A. ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska
S.A.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
Zdarzeniem o nietypowym charakterze o negatywnym wpływie na wynik z działalności
Jednostki Dominującej i spółek Grupy Kapitałowej jest występowanie pandemii COVID-
19. Szereg ograniczeń wynikających ze specyfiki wirusa SARS-CoV-2 i związanych z nim
zachowań ekonomiczno-społecznych, a także z wprowadzonych przez administrację
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 24 | S t r o n a
państwową regulacji mających na celu przeciwdziałanie rozwojowi pandemii
bezpośrednio oddziaływał na możliwość generowania przez spółki Grupy Kapitałowej
zysków w oczekiwanych wielkościach. Istotne ograniczenia o charakterze
administracyjnym zniesiono w drugim kwartale 2021 r.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
Grupą Kapitałową.
W 2021 r. nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie.
Emitent i jednostki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie.
Raport na temat polityki wynagrodzeń
Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.
została przyjęta Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson
Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia
Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.
podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.). Polityka
wynagrodzeń Esotiq & Henderson S.A. systematyzuje zasady wynagradzania Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki, przyczyniając się
do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki,
tworząc optymalne warunki umożliwiające powołanie do pełnienia funkcji Członków
Zarządu i Członków Rady Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych
i osobistych oraz silnej motywacji. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły
zmiany w polityce wynagrodzeń. W ocenie Zarządu Emitenta funkcjonowanie polityki
wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego
wzrostu wartości i stabilności rozwoju przedsiębiorstwa jest prawidłowe.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 25 | S t r o n a
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy emitentem jest Jednostka Dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione
w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2021 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek Prezes Zarządu 228 000,00 896,40
Krzysztof Jakubowski Wiceprezes Zarządu 180 000,00 0,00
Wynagrodzenie Zarządu Luma sp. z o.o. w 2021 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek Prezes Zarządu 0,00 0,00
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq Germany GmbH w 2021 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek Prezes Zarządu 0,00 0,00
Michael Plottke Członek Zarządu 0,00 0,00
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq International OÜ w 2021 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek Prezes Zarządu 0,00 0,00
Poza świadczeniem z tytułu wynagrodzenia, Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi
Skrzypkowi, w 2021 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 746 722,21 zł
netto z tytułu usług świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej
działalności gospodarczej. Pan Krzysztof Jakubowski, Wiceprezes Zarządu, poprzez
własną działalność gospodarczą świadczył usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość
wyniosła w 2021 r. 358 418,93 zł netto. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez
Członków Zarządu obejmowały pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów
znakowanych marką ESOTIQ oraz HENDERSON znajdujących się w ofercie handlowej,
a także ich bezpośredniej sprzedaży. Czynności obejmują w szczególności pozyskiwanie
nowych odbiorców towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących
zamówień odbiorców, organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia
możliwie największej sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz prowadzenie
analiz sprzedaży i ustalanie tendencji.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 26 | S t r o n a
Członkom Zarządu nie przysługiwały w 2021 r. pozafinansowe składniki wynagrodzenia.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Członkowie Zarządu Spółki w 2021 r. nie otrzymali
żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta ani jego Spółek Zależnych
na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych
świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu za 2021 r. zostały wypłacone w całości.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, Członkom Zarządu nie przysługują od
Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub
warunkowym. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany
w polityce wynagrodzeń.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Wybór oraz określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Emitenta –
zgodnie z par. 8 ust. 4 Statutu Emitenta – należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
W minionym roku obrotowym łączna wysokość wynagrodzenia należnego wszystkim
Członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosła 38 000,00 zł.
Wysokość wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2021 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł)
Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
20
000
Małgorzata Głowacka-Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
4
000
Filip Dziurnikowski Członek Rady Nadzorczej
2 000
Adam Kłosek Członek Rady Nadzorczej
4
000
Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej
4
000
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej
4
000
Pan Mariusz Jawoszek, Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, z tytułu
zatrudnienia w spółce Emitenta otrzymał wynagrodzenie w wysokości 13 485,00 zł,
a z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w Luma sp. z o.o. 120 000,00 zł. Ponadto Pan
Mariusz Jawoszek w okresie sprawozdawczym otrzymał od Jednostki Dominującej
wynagrodzenie w kwocie 180 000,00 zł z tytułu poręczenia, którego udzielił na
zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Esotiq & Henderson S.A. w banku ING Bank
Śląski S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, poza wskazanymi wyżej wartościami,
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani
ze strony Emitenta, ani jego jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału
zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady
Nadzorczej za 2021 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej
nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze
odroczonym lub warunkowym.
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta
oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień
31 grudnia 2021 roku.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 27 | S t r o n a
imię i nazwisko pełniona funkcja łączna liczba akcji
% kapitału
zakładowego
łączna liczba
głosów na WZA
% głosów na
WZA
Adam Skrzypek Prezes Zarządu 96 634
4,33%
186 268
5,76%
Krzysztof Jakubowski Członek Zarządu 5 798
0,26%
5 798
0,18%
Mariusz Jawoszek
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Małgorzata Głowacka-Pędras
Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Filip Dziurnikowski Członek Rady Nadzorczej 0
0,00%
0
0,00%
Adam Kłosek Członek Rady Nadzorczej 0
0,00%
0
0,00%
Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej 0
0,00%
0
0,00%
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej 0
0,00%
0
0,00%
Pan Mariusz Jawoszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pełni
funkcję Dyrektora Patronado Limited, posiadającej na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania 905 366 akcji Emitenta, z których przysługuje 1 810 732 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio 40,54% kapitału
zakładowego i 56,00% ogólnej liczby głosów. Pan Marek Warzecha - Członek Rady
Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. posiada na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania 56 917 akcji Emitenta, z których przysługuje 56 917 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio 2,55% kapitału
zakładowego i 1,76% ogólnej liczby głosów.
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W 2021 r. w Esotiq & Henderson S.A. nie funkcjonował system kontroli programów akcji
pracowniczych.
Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na
jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: – badanie rocznego
sprawozdania finansowego, – inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, – usługi doradztwa podatkowego, – pozostałe
usługi,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 28 | S t r o n a
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku
obrotowego,
d) obowiązek określony w lit. a-c uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.
W dniu 8 lipca 2020 r. Spółka zawarła z PRO Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, z siedzibą w Poznaniu, umowę której przedmiotem jest przegląd
jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A
i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia
do 30 czerwca 2020 r. i okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. oraz badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A i skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim. Całkowite wynagrodzenie za przeglądy sprawozdań jednostkowych
i skonsolidowanych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. i okres od 1 stycznia do
30 czerwca 2021 r. ustalono na kwotę 48 000,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny
z obowiązującymi przepisami. Całkowite wynagrodzenie za badania sprawozdań
jednostkowych i skonsolidowanych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. ustalono na kwotę 100 000,00 zł powiększoną o podatek
VAT zgodny z obowiązującymi przepisami.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zarząd Jednostki Dominującej nie dopuszcza, aby firmy audytorskie badające
sprawozdania finansowe Emitenta i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej wykonywały na jego rzecz lub na rzecz Jednostek Zależnych usługi niebędące
badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.
Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna dokonuje wyboru biegłego rewidenta
do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej działając na podstawie
§ 9 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi oraz w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań spełniała obowiązujące warunki
i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 29 | S t r o n a
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych kieruje się przede wszystkim
kryterium kompetencyjnym, a sposób wyboru podmiotu zapewnia niezależność realizacji
powierzonych mu zadań. Zważywszy, że przepisy prawa nie narzucają reguł w zakresie
zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada
Nadzorcza podejmując decyzję w tym zakresie równoważy ocenę potencjalnych korzyści
z możliwością wystąpienia ewentualnych ryzyk. Za wyborem tego samego podmiotu
przemawia sposobność dogłębnego poznania specyfiki działalności Spółki i Grupy
kapitałowej, co skutkuje tym iż wyrażona przez biegłego ocena jest pełniejsza. Zasadność
dokonywania okresowych zmian jest natomiast podyktowana ryzykiem stosowania przez
podmiot rutynowego podejścia do badania, co może wpływać na rzetelność
i prawidłowość oceny. Mając na uwadze powyższe, marginalizacja ryzyka następuje
poprzez zmianę przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, gdy Rada uznaje to za celowe, a ponadto dzięki przestrzeganiu przez
podmioty regulacji zawartych w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415), w szczególności art. 134 ust. 2 zgodnie z którą
kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej
jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat i art. 134 ust. 3
zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie
ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co najmniej 3 lat od
zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził znaczących działań w dziedzinie badań
i rozwoju, a w związku z tym nie odnotował istotnych osiągnięć.
Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia,
liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego
reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich
zbycia.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Emitent posiadał łącznie 404 140 akcji własnych, którym
odpowiadało 404 140 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
18,09% kapitału zakładowego oraz 12,50% ogólnej liczby głosów. Akcje własne zostały
nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki
upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie
udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na
podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Nabyte przez
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 30 | S t r o n a
Emitenta akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do zaoferowania do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej
przez okres co najmniej trzech lat, realizacji programu opcji menedżerskich, umorzenia
akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji
w zamian za akcje spółki przejmowanej lub w zamian za udziały spółki przejmowanej,
ustanowienia zastawu na akcjach na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez
Spółkę. W roku 2021 Jednostka Dominująca nabyła 271 463 akcji własnych, natomiast nie
zbywała akcji własnych. W roku 2022, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
nabyła 38 381 akcji oraz zbyła 179 545 akcji własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent posiada łącznie 262 976 akcji własnych, którym odpowiada
262 976 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio 11,77% kapitału
zakładowego oraz 8,13% ogólnej liczby głosów, przy czym w związku z przepisem 364 § 2
Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji,
z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).
Spółka nie posiada oddziałów lub zakładów.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji,
dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
W ocenie zarządu sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki wraz z notami ujawnia
poszczególne kategorie instrumentów finansowych w sposób umożliwiający
użytkownikom sprawozdania finansowego zrozumieć wpływ instrumentów finansowych
na jej sytuację finansową i wyniki. Wartość bilansowa aktywów finansowych jest
zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania
z instrumentów finansowych:
ryzyko rynkowe, w tym ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej
ryzyko kredytowe
ryzyko płynności
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 31 | S t r o n a
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem
przez Spółkę. Zarząd Esotiq & Henderson S.A. monitoruje ryzyko finansowe obejmujące
ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Stopień narażenia na
występowanie poszczególnych ryzyk ocenia się co najmniej raz na kwartał na podstawie
sprawozdań finansowych. Celem Spółki jest minimalizacja negatywnego wpływu różnego
rodzaju czynników na wyniki i sytuację finansową jednostki. Spółka nie stosuje
rachunkowości zabezpieczeń.
Ryzyko rynkowe
Spółka wystawiona jest przede wszystkim na ryzyka kursowe i stopy procentowej. Ryzyko
kursowe wynika z działalności spółki na rynkach zagranicznych. Ryzyko stopy procentowej
wynika z tytułu zobowiązań finansowych – kredytów, pożyczek, leasingów itp.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych
obejmujących wszystkie zobowiązania finansowe. Wszystkie umowy spółki dotyczące
finansowania działalności handlowej i inwestycyjnej bazują na zmiennych stopach
procentowych. Stawką bazową jest w przypadku kredytów w zł WIBOR a w przypadku
kredytów w USD LIBOR. Spółka posiada możliwość zawierania transakcji
zabezpieczających. Uwzględniając ryzyko stopy procentowej Spółka ustala maksymalną
wartość narażoną na ryzyko z tytułu zaciągniętych zobowiązań finansowych na podstawie
wartości bilansowych. Dla analizy wrażliwości przyjęto, że na dzień bilansowy ryzyko
zmiany stóp procentowych może wynieść +/- 25 punktów bazowych. Wartość bilansową
zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko stóp procentowych oraz wpływ na wynik
finansowych zakładanej zmiany stóp procentowych zaprezentowano w sprawozdaniach
finansowych, przy czym przedstawiono przypadek wzrostu stóp procentowych. Spadek
stóp procentowych miałby skutek odwrotny. Wpływ na zmianę kapitałów jest taki sam jak
na wynik finansowy.
Ze względu na to, że środki pieniężne oraz należności handlowe nie są oprocentowane,
a w przypadku udzielonych pożyczek stosowana jest stała stopa procentowa,
zrezygnowano z wyliczenia wpływu ewentualnych zmian stóp procentowych na wynik
finansowy brutto w odniesieniu do tych pozycji sprawozdania.
Ryzyko kursowe
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych
obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe aktywa w walutach
obcych. W przypadku Esotiq & Henderson S.A. ryzyko walutowe związane jest
z działalnością handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą –
przeważają transakcję w USD.
Esotiq & Henderson S.A. ma ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na
zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 32 | S t r o n a
Uwzględniając ryzyko kursowe Spółka ustala maksymalną wartość narażoną na ryzyko
walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu rozrachunków
w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie roku obrotowego
na podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości złożonych
zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90% złożonych
zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Esotiq & Henderson S.A.
zarządza ryzykiem walutowym poprzez zawieranie transakcji forward. Dla analizy
wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej
w stosunku do złotego może wynieść +/- 3%. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań
pieniężnych w walutach obcych oraz wpływ na wynik finansowych zakładanej zmiany
kursu zaprezentowano w sprawozdaniach finansowych, przy czym przedstawiono
przypadek wzrostu kursu. Spadek kursu miałby skutek odwrotny. Należy zwrócić uwagę,
że w przypadku niewystąpienia ryzyka kredytowego ryzyko kursowe może być
zredukowane do salda rozrachunków z tytułu należności i zobowiązań. Wpływ na zmianę
kapitałów jest identyczny, jak na wynik finansowy.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko poniesienia straty finansowej w związku
z niewywiązaniem się kontrahenta z zobowiązania umownego. Zarządzanie ryzykiem
kredytowym ma na celu ograniczyć potencjalne straty finansowe Spółki. Jednostka
dokonuje oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych
sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie
gospodarcze, informacji rynkowych oraz własnych danych historycznych. Kontrolę ryzyka
kredytowego sprawuje bezpośrednio dział windykacji ustalając limity kredytowe na
poszczególnych kontrahentów. Oceny koncentracji ryzyka dokonuje się na podstawie
wysokości limitów przyznanych na kontrahenta. Wartość bilansowa aktywów
finansowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym uwzględnia straty z tytułu utraty
wartości i odpowiada maksymalnemu narażeniu na ryzyko kredytowe.
Nota 10 przedstawia analizę wiekową należności, które są przeterminowane na dzień
bilansowy ze wskazaniem wartości objętych odpisami.
Oceniając utratę wartości Spółka bierze pod uwagę posiadane zabezpieczenia oraz okres
przeterminowania należności. Standardowo Spółka obejmuje odpisem należności
przeterminowane powyżej 180 dni w wysokości 50%, a powyżej 365 dni 100% należności
przeterminowanych.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań. W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółka zaciągnęła kredyty bankowe,
z których zobowiązania reguluje na bieżąco.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 33 | S t r o n a
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów
Esotiq & Henderson S.A. stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności
w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy
utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne
kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności
i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości
i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności,
a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Spółka dąży do
optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie
z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być
dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny.
Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych
2021 2020
Ogółem, z tego:
85,5 75,3
– pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)
84,5 74,3
– pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
0 0
– uczniowie
0 0
– osoby wykonujące pracę nakładczą
0 0
– osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych
1 1
Struktura wiekowa zatrudnionych
2021 2020
do 30 lat 28,42% 36,24%
od 31 do 40 lat 57,89% 54,10%
od 41 do 50 lat 12,63% 8,33%
powyżej 50 lat 1,06% 1,33%
W 2021 r. w ogólnej liczbie zatrudnionych udział kobiet wynosił 84,21%, a mężczyzn
15,79%, natomiast w roku 2020 udział kobiet wynosił 85,95%, a mężczyzn 14,05%.
Informacja o polityce prowadzonej w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Spółka nie prowadzi polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub
innej o zbliżonym charakterze.
Informacja o wydatkach ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i Grupę Kapitałową
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp.
W 2021 r. Emitent i Grupa Kapitałowa nie poniosły wydatków na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 34 | S t r o n a
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego,
na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie
tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji
dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyżej tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2021 r. Esotiq & Henderson S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” o treści
stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje ośmiu zasad:
1.3.1., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4., 6.4.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba
o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną
politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje
różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne
dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu
okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 35 | S t r o n a
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki, Zarząd
uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska i zrównoważonego rozwoju,
jednakże nie wprowadza mierników i nie identyfikuje ryzyk związanych ze
zmianami klimatu. Spółka podejmie działania zmierzające do zdefiniowania
przedmiotowych
mierników i ryzyk.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wobec niezdefiniowania mierników realizacji strategii biznesowej
w obszarze ESG, informacje w tym zakresie nie zostały zamieszczone na stronie
internetowej Spółki. Spółka podejmie działania zmierzające do zdefiniowania
przedmiotowych mierników.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki, Zarząd
uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska, jednakże nie identyfikuje
ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Spółka podejmie działania
zmierzające do zdefiniowania przedmiotowych ryzyk.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 36 | S t r o n a
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie
14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd
i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób
efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby
posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej
działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce,
zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych
obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym
w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając
w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży
i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 37 | S t r o n a
systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności
opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie
na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do
władz spółki przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności
w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy
utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne
kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy,
umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie
świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności,
kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej
organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania,
jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego
traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. Polityka
różnorodności została przyjęta przez Zarząd Spółki. W Zarządzie Spółki nie występuje
zróżnicowanie pod względem płci, a w Radzie Nadzorczej udział mniejszości wynosi
17%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosują przejrzyste zasady
doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu
fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje
i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności
i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości
i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności
i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji.
Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się
zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 38 | S t r o n a
może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. Polityka różnorodności została
przyjęta przez Zarząd Spółki. W Zarządzie Spółki nie występuje zróżnicowanie pod
względem płci, a w Radzie Nadzorczej udział mniejszości wynosi 17%.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do
protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej
aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem
pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania
rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 39 | S t r o n a
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy
z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem
sprawowania nadzoru nad spółką.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 40 | S t r o n a
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej
audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,
jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku
braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 41 | S t r o n a
nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,
monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do
zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym,
osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich
akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych
interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia
w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia
powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka umożliwi akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli akcjonariusze zgłoszą
oczekiwania w tym przedmiocie, a Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 42 | S t r o n a
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu
spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana
terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie
w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli akcjonariusze zgłoszą oczekiwania
w tym przedmiocie.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki utrzymuje kontakt z przedstawicielami mediów
w zakresie niezbędnym dla zapewnienia dostępu do bieżących informacji
o działalności Spółki, przy czym przedstawiciele mediów, ani akcjonariusze
dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby umożliwienia przedstawicielom mediów
obecności na walnych zgromadzeniach.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia
na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie
dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją
i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również
w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia
wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego
zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej
sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 43 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie
spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych
powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego
działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej
komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane
w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu
przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi
i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 44 | S t r o n a
do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi
gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących
notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu
budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek
z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby
nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na
ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji
obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji
sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie
rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002
r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 45 | S t r o n a
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami
interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości
wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby
identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich
wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności
zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu
interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki,
a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie
bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,
powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady
nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także
transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy
istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który
przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 46 | S t r o n a
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej
decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez
przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania,
przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych
menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób
o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania
nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań
i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania
spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 47 | S t r o n a
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu przysługuje za uczestnictwo,
odpowiednio w posiedzeniu Rady Nadzorczej i posiedzeniu Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego
skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ponosi
Zarząd. Sprawozdania finansowe są przygotowywane i publikowane zgodnie z przepisami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Założeniem
efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych
w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań
należy w szczególności badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego
i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są
członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami
i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dokumenty poddawane są kontroli
merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola
dokumentów księgowych, przy czym kontrola merytoryczna dokonywana jest przez
Zarząd, a kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez podmiot obsługujący
Spółkę w zakresie finansowo-księgowym. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez
merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli
formalnej i rachunkowej. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest
podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie dokumentacji rachunkowej.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej
prowadzonej za pomocą systemu finansowo - księgowego. Zarząd dokonuje bieżącej
analizy wyników finansowych Spółki i poszczególnych kosztów rodzajowych. Ewentualne
błędy korygowane są wprost w księgach rachunkowych. Przygotowanie sprawozdań
finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników zakończonego
okresu.
Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne znaczne pakiety akcji, którym odpowiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 48 | S t r o n a
Zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi Spółce na podstawie art. 69 ustawy dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r.
poz. 1983 z późn. zm.) na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów Esotiq
& Henderson S.A. przedstawiała się następująco:
imię i nazwisko / firma
łączna liczba
akcji
% kapitału
zakładowego
łączna liczba głosów na
WZA
% głosów na WZA
Patronado Limited 905 366
40,54%
1 810 732
56,00%
Adam Skrzypek 96 634
4,33%
186 268
5,76%
Pozostali (<5% głosów na WZA) 1 231 393
55,14%
1 236 500
38,24%
Ogółem 2 233 500
100,00%
3 233 500
100,00%
Esotiq & Henderson S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie
262 976 akcji własnych, którym odpowiada 262 976 głosów na walnym zgromadzeniu, co
stanowi odpowiednio 11,77% kapitału zakładowego oraz 8,13% ogólnej liczby głosów,
przy czym w związku z przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie
wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. W roku 2021
Jednostka Dominująca nabyła 271 463 akcji własnych, natomiast nie zbywała akcji
własnych. W roku 2022, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nabyła 38 381
akcji oraz zbyła 179 545 akcji własnych.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych
przez nich akcji Spółki. Zgodnie z regulacją zawartą w § 4 ust. 3 Statutu Spółki akcje serii
A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo
dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Esotiq & Henderson S.A. nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa
głosu inne niż wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Zgodnie z par. 5 ust. 1 Statutu Spółki:
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 49 | S t r o n a
Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy
wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać
wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu
o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów
netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego
sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego,
średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu
w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać
zapłacona w terminie 30 dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd Spółki działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych
oraz Statucie Zgodnie z par. 10 Statutu Spółki:
„1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady
Nadzorczej.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie
Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego,
do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.”
Zarządowi Emitenta nie przysługuje samodzielne uprawnienie do zdecydowania o emisji
akcji lub wykupie akcji.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych
i innych aktów prawa. Statut Esotiq & Henderson S.A. nie zawiera w tym zakresie
dodatkowych uregulowań.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 50 | S t r o n a
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statucie. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki
www.esotiqhenderson.com
Zgodnie z par. 8 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub
w Katowicach.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku
następującego po roku obrotowym.
3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek
handlowych,
4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych
i niniejszym statutem, a w szczególności:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy,
- udzielania absolutorium członkom organów spółki,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 6 całości lub części zysku od podziału
i określenia jego przeznaczenia,
- wybór Rady Nadzorczej,
- określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych
chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
W całym okresie sprawozdawczym oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego
Sprawozdania w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili:
Adam Skrzypek – Prezes Zarządu
Krzysztof Jakubowski – Wiceprezes Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Mariusz Jawoszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Głowacka-Pędras – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Filip Dziurnikowski – Członek Rady Nadzorczej
Adam Kłosek – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 51 | S t r o n a
Bartosz Synowiec – Członek Rady Nadzorczej
Marek Warzecha – Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym nie następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Jednostki Dominującej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady
Nadzorczej nie uległ zmianie.
W Radzie Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. został powołany Komitet Audytu
funkcjonujący na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz.
1415 z późn. zm.). Do jego zadań należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania
publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola
komitetu audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania
publicznego,
przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub
kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 52 | S t r o n a
2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w art. 130
ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W 2021 roku członkami Komitetu Audytu byli:
Adam Kłosek – Przewodniczący Komitetu audytu
Mariusz Jawoszek – Zastępca Przewodniczącego Komitetu audytu
Małgorzata Głowacka-Pędras – Sekretarz Komitetu audytu
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415). Członkami
niezależnymi są Pan Adam Kłosek i Pani Małgorzata Głowacka-Pędras. Osobą wchodzącą
w skład Komitetu Audytu posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
jest Pan Adam Kłosek, a osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa emitent są Pan Mariusz Jawoszek i Pani Małgorzata Głowacka-Pędras.
Wymagana wiedza i umiejętności członków Komitetu Audytu zostały nabyte w toku
edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na
stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w spółkach
prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową, wytwórczą, rachunkowo-
księgową, itp. W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej,
w ramach których odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, a ponadto Członkowie
Komitetu Audytu uczestniczyli w dwóch merytorycznych spotkaniach z Biegłym
Rewidentem.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2021 53 | S t r o n a
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej w roku
2021 zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz § 71 ust. 4
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Na podstawie § 71 ust.8
ww. rozporządzenia sprawozdanie zarządu na temat działalności emitenta oraz
sprawozdanie zarządu na temat działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone
w formie niniejszego jednego dokumentu.
Niniejsze Sprawozdanie zatwierdzono do publikacji w dniu 27 kwietnia 2022 r.
W imieniu Zarządu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna
Adam Skrzypek - Prezes Zarządu ....................................................................
Krzysztof Jakubowski - Wiceprezes Zarządu ...................................................................
