SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2022 ROKU
Gdańsk 27 kwietnia 2023 roku
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 2 | S t r o n a
Informacje ogólne
Firma Jednostki Dominującej
ESOTIQ & HENDERSON S.A.
Siedziba i adres Gdańsk ul. Budowlanych 31c
Telefon
+48 58 728 48 00
Faks
+48 58 550 78 50
Adres poczty elektronicznej
biurozarządu@esotiq.com
Adres strony internetowej
www.esotiqhenderson.com
KRS
0000370553
NIP
5833117220
REGON
Kapitał zakładowy
221133543
223 350,00 zł
Forma prawna
Esotiq & Henderson S.A. - Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej została zawiązana na
mocy aktu notarialnego z dnia 6 września 2010 r. Na mocy postanowienia Sądu
Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 7 listopada 2010 r. spółka została zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553. Czas
trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Dokumentacja Spółki
przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku.
Przedmiot działalności
Esotiq & Henderson S.A. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, projektowania
i produkcji ekskluzywnej bielizny, odzieży i kosmetyków. Przedmiotem przeważającej
działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z).
Luma Sp. z o.o. powołana została do realizacji zadań celowych dla Grupy Kapitałowej.
Jednostka Zależna prowadzi działalność w zakresie podnajmu i administracji lokalami
handlowymi dla potrzeb Esotiq & Henderson S.A.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 3 | S t r o n a
Esotiq Germany GmbH prowadzi na rynku niemieckim działalność handlową tożsamą
z działalnością Jednostki Dominującej. Kolekcje Esotiq sprzedawane są w Niemczech
w salonach własnych oraz e-sklepie.
Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy (podstawowy) Jednostki Dominującej
wynosił 223 350,00 zł i dzielił się w następujący sposób:
1 000 000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł
każda,
600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
4 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
150 000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
29 500 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
450 000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Emitent posiadał łącznie 252 210 akcji własnych, którym
odpowiadało 252 210 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
11,29% kapitału zakładowego oraz 7,80% ogólnej liczby głosów. W związku z przepisem
art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Jednostka Dominująca nie wykonuje praw
udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania
czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje własne zostały nabyte na
podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki
upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału
rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie
udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na
podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Nabyte przez
Emitenta akcje własne mogły zostać przeznaczone do zaoferowania do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej
przez okres co najmniej trzech lat, realizacji programu opcji menedżerskich, umorzenia
akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji
w zamian za akcje spółki przejmowanej lub w zamian za udziały spółki przejmowanej,
ustanowienia zastawu na akcjach na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez
Spółkę.
Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia
jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami
długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 4 | S t r o n a
wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego
Jednostką Dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma
obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych –
również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.
W dniu 31 marca 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła własność 1 250 (jeden tysiąc
dwieście pięćdziesiąt) udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 250 000,00
EUR (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro 00/100), stanowiących 49,50%
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH.
Przed nabyciem Emitent posiadał 1 275 (jeden tysiąc dwieście siedemdziesiąt pięć)
udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 275 000,00 EUR (jeden milion
dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy euro 00/100), stanowiących 50,50% w kapitale
zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Po nabyciu
Emitent posiada 2 525 (dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) udziałów ESOTIQ Germany
GmbH o łącznej wysokości 2 525 000,00 EUR (dwa miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy
euro 00/100), stanowiących 100,00% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu
wspólników ESOTIQ Germany GmbH. W dniu 30 listopada 2022 r. Jednostka Dominująca
zbyła 2 500 (dwa tysiące pięćset) udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro)
każdy udział w spółce Esotiq International OÜ z siedzibą w Tallinie, o kapitale zakładowym
2 500,00 EUR (dwa tysiące pięćset euro). Sprzedane udziały stanowią 100,00% (sto
procent) kapitału zakładowego Esotiq International OÜ i uprawniają do 100,00% (sto
procent) głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość umowy sprzedaży udziałów
przeliczona na złote według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień transakcji
wyniosła 7 021,95 zł (siedem tysięcy dwadzieścia jeden złotych i dziewięćdziesiąt pięć
groszy). Celem sprzedaży udziałów było uproszczenie struktury grupy kapitałowej Esotiq
& Henderson, w skład której uprzednio wchodziła spółka Esotiq International OÜ.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym
o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 5 | S t r o n a
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym. Działalność Spółki w omawianym okresie i przewidywany rozwój.
Jednostka Dominująca
2022 2021
Wskaźnik rentowności
operacyjnej
Zysk
z działalności operacyjnej/Przychody ze
sprzedaży
0,05
0,12
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 1,24
1,34
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem 0,62
0,60
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk brutto + Odsetki od kredytów]/Odsetki od kredytów 9,21
117,02
Dane finansowe - podstawa wyliczeń
2022 2021
Aktywa ogółem (tys. zł) 172 857
151 188
Aktywa obrotowe (tys. zł) 98 751
78 336
Zobowiązania ogółem (tys. zł) 106 953
91 420
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 79 576
58 394
Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 238 630
204 305
Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł) 12 798
23 690
Zysk brutto (tys. zł) 9 527
21 463
Odsetki od kredytów (tys. zł) 1 160
185
Amortyzacja (tys. zł) 15 040
14 234
EBITDA (tys. zł) 27 838
37 924
Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Spółki wynosiły 151 188 tys. zł. Na tę liczbę składały
się aktywa trwałe o wartości 74 106 tys. zł (zwiększenie o 1,7% do roku ubiegłego) oraz
aktywa obrotowe na sumę 98 751 tys. zł (zwiększenie o 26,1% do roku ubiegłego), co
w łącznym ujęciu oznacza zwiększenie aktywów o 14,3% w stosunku do końca roku 2021,
kiedy to ich wartość wyniosła 151 188 tys. zł. Kapitał własny Spółki wzrósł w stosunku do
roku poprzedniego o 10,3% osiągając poziom 65 904 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki
zwiększyła się o 17,0% - do kwoty 106 953 tys. zł, przy czym w grupie zobowiązań
długoterminowych nastąpiło zmniejszenie o 17,1%, do 27 377 tys. zł, natomiast
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły się o 36,3%, do 79 576 tys. zł. Spółka odnotowała
16,8% zwiększenie przychodów ze sprzedaży, do poziomu 238 630 tys. zł, wobec 204 305
tys. zł w roku 2021. Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się o 12,3% i wyniósł 148 346 tys.
zł. O 46,0% obniżył się zysk z działalności operacyjnej i wyniósł 12 798 tys. zł, wobec
23 690 tys. zł w roku 2021. Zysk brutto zmniejszył się z 21 463 tys. zł w roku 2021 do 9 527
tys. zł w roku 2022. Zysk netto za okres sprawozdawczy wyniósł 7 789 tys. zł, co oznacza
zmniejszenie o 55,2% w stosunku do roku 2021, w którym wynosił 17 378 tys. zł.
W przeliczeniu na jedną akcję zysk podstawowy i rozwodniony wyniósł odpowiednio 5,36
zł i 3,49 zł, a rok wcześniej odpowiednio 8,74 zł i 7,78 zł.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. krótkoterminowa część długoterminowych kredytów
bankowych osiągnęła wielkość 414 tys. zł. Na koniec roku 2021 wartość części
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 6 | S t r o n a
krótkoterminowej wynosiła 1 015 tys. zł, a kredytów długoterminowych 429 tys. zł. Na
koniec 2022 r. wartość krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła 21 174 tys. zł,
a na koniec 2021 r. kwota krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła 241 tys. zł.
Zadłużenie krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia salonów.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223 350,00 zł i dzieli się na 2 233 500 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych
i zarejestrowanych akcji wynosi 3 233 500.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Spółki nie uległa
istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Grupa Kapitałowa
2022 2021
Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży 0,05
0,11
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 1,26
1,39
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem 0,65
0,61
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk (Strata) brutto + Odsetki od kredytów]/Odsetki od kredytów
9,61
112,9
Dane finansowe - podstawa wyliczeń
2022 2021
Aktywa ogółem (tys. zł) 166 097
153 528
Aktywa obrotowe (tys. zł) 102 916
84 023
Zobowiązania ogółem (tys. zł) 107 654
93 558
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 81 458
60 598
Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 241 791
205 852
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (tys. zł) 12 976
22 731
Zysk (Strata) brutto (tys. zł) 9 988
20 702
Odsetki od kredytów (tys. zł) 1 160
185
Amortyzacja (tys. zł) 15 243
14 676
EBITDA (tys. zł) 28 219
37 407
Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Grupy Kapitałowej wynosiły 166 097 tys. zł. Na tę
liczbę składały się aktywa trwałe o wartości 63 181 tys. zł (zmniejszenie o 6 324 tys. zł
względem roku 2021) oraz aktywa obrotowe na sumę 102 916 tys. zł (zwiększenie
o 18 893 tys. zł względem roku 2021), co w łącznym ujęciu oznacza zwiększenie o 8,2%
w stosunku do końca roku 2021, kiedy to wartość aktywów wyniosła 153 528 tys. zł.
Kapitał własny Grupy Kapitałowej zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego o 2,5%
osiągając poziom 58 443 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki wzrosła o 15,1%, przy czym
w grupie zobowiązań długoterminowych nastąpiło zmniejszenie o 20,5% do 26 196 tys. zł,
natomiast zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 34,4% do 81 458 tys. zł. W Grupie
Kapitałowej przychody ze sprzedaży w roku 2022 wyniosły 241 791 tys. zł, wobec 205 852
tys. zł w roku 2021, co oznacza wzrost o 17,5%. Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 7 | S t r o n a
o 13,4% i wyniósł 151 563 tys. zł. O 42,9% zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego
zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej osiągając w 2022 roku poziom 12 976
tys. zł wobec 22 731 tys. zł w roku 2021. Skonsolidowany zysk brutto za okres
sprawozdawczy wyniósł 9 988 tys. zł, a rok wcześniej 20 702 tys. zł, co oznacza spadek o
51,8%. Skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy wyniósł 8 079 tys. zł, a rok
wcześniej 16 333 tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 50,5%.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. W Grupie Kapitałowej nie występowały zobowiązania z tytułu
długoterminowych kredytów bankowych, a na koniec roku 2021 wynosiły one 1 304 tys.
zł. Zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych na
koniec 2022 r. wyniosły 22 463 tys. zł, a 2 131 tys. zł na koniec roku 2021. Zadłużenie
krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia salonów.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej
nie uległa istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Esotiq & Henderson umacnia pozycję lidera polskiego rynku bielizny dzięki efektywnemu
wypełnianiu misji, której kluczową formułą jest tworzenie komfortowej bielizny
podkreślającej indywidualne piękno. Działalność Jednostki Dominującej jest
skoncentrowana na doskonaleniu procesów projektowania, produkcji i sprzedaży bielizny
damskiej oraz męskiej marek własnych Esotiq i Henderson. Esotiq to bielizna dla
nowoczesnych kobiet, pełnych energii i seksapilu, a Henderson to bielizna i koszule
dopasowane do potrzeb i oczekiwań współczesnego mężczyzny, w których połączyliśmy
komfort użytkowania z atrakcyjnymi projektami. Esotiq & Henderson wzbogaca
asortyment towarów oferując nie tylko nowe wzory bielizny, ale również perfumy
i kosmetyki. Założone cele ekspansywnego rozwoju Spółka realizuje dzięki trafnemu
identyfikowaniu i zaspokajaniu oczekiwań Klientów, jak również poprzez kreowanie
nowych modowych trendów, w których promocję zaangażowane są top modelki –
Joanna Krupa i Sandra Kubicka.
Esotiq & Henderson systematycznie modernizuje i rozbudowuje sieć sprzedaży.
W sklepach franczyzowych realizowane jest 65% ogółu sprzedaży, w salonach własnych
23%, w kanale hurtowym i multibrandowym 16 %, a w Internecie 17%. W 2022 r. Sieć
sprzedaży marki Esotiq zmniejszyła się o 9 salonów (Ukraina, Rosja). Sieć stacjonarnych
salonów na koniec 2022 r. liczyła 295 placówki, w tym 227 sklepów franczyzowych oraz
68 salony własne. W Polsce funkcjonowały 274, a za granicą 21 salonów – w Łotwie,
Macedonii, Mołdawii, Niemczech, Słowacji i Ukrainie. Całkowita powierzchnia
sprzedażowa Esotiq w stosunku do roku ubiegłego zmniejszyła się o 3% i wynosiła 18241
m kw. Sprzedaż hurtowa i poprzez punkty multibrandowe jest realizowana w punktach
sprzedaży w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach, Grecji, Francji, Kazachstanie, Litwie,
Łotwie, Malcie, Portugalii, na Bałkanach, Słowacji, Ukrainie, Wielkiej Brytanii i we
Włoszech Towary Esotiq i Henderson dostępne są też w 4 e-sklepach w Polsce i za granicą.
Platformy e-commerce, poza coraz istotniejszą funkcją sprzedażową, pełnią również rolę
efektywnego narzędzia marketingowego i komunikacyjnego w relacjach z Klientami.
Nieznaczny, bo 5% r/r wzrost sprzedaży internetowej wynika z faktu, że bazowy rok 2021
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 8 | S t r o n a
obciążony był ograniczeniami w sprzedaży stacjonarnej wynikającymi z pandemii COVID-
19. Wprowadzenie zakazu sprzedaży w salonach stacjonarnych skutkowało znaczącym
zwiększeniem wartości przychodów z e-commerce. Porównanie przychodów ze sprzedaży
internetowej w drugim półroczu 2022 r. względem drugiego półrocza 2021 r., w którym
zniesiono ograniczenia w sprzedaży stacjonarnej wskazuje na wzrost przychodów z e-
commerce na poziomie 43%.
Wdrażane przez Esotiq & Henderson nowoczesne technologie usprawniają procesy
sprzedażowe nie tylko w Internecie, ale również w tradycyjnym handlu, a intensywnie
promowany i zdobywający coraz większą popularność wśród Klientów ESOTIQ CLUB na
koniec 2022 r. liczył ponad 1,4 mln lojalnych uczestników, co oznacza ok. 20 % przyrost
r/r.
Realizacja długoterminowej strategii rozwoju opartej na doskonaleniu oferty
asortymentowej oraz rozbudowa sieci sprzedaży przyczyniły się do skompensowania
negatywnego wpływu na wyniki finansowe Spółki w 2022 r. nietypowych zdarzeń jakie
wystąpiły w otoczeniu tj. pandemii COVID-19 i inwazji Rosji w Ukrainie. Jednostka
Dominująca osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 238 630 tys. zł co oznacza
16,8% wzrost r/r oraz spadek EBITDA o 26,6% r/r. Przychody ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej zwiększyły się r/r o 17,5% do 241 791 tys. zł, a EBITDA obniżyła się o 24,6%
r/r.
Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
W dniu 21 stycznia 2022 r. wpłynęła do Spółki, zawarta z Narodowym Centrum Badań
i Rozwoju (Instytucja Pośrednicząca), Umowa o dofinansowanie Projektu „Badania nad
wynalezieniem struktur tekstronicznych stanowiących etykiety RFID w sklepie
autonomicznym” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny
Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 11 239 500,00 zł (jedenaście
milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), która to wartość stanowi
całkowitą kwotę kosztów kwalifikowanych. Instytucja Pośrednicząca przyznała Jednostce
Dominującej dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 6 732 343,75 zł (sześć milionów
siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści trzy złote i siedemdziesiąt pięć
groszy). Wydatki będą rozliczane w formie refundacji kosztów faktycznie poniesionych
w odniesieniu do kategorii wydatków bezpośrednich oraz stawki ryczałtowej
w odniesieniu do kategorii kosztów pośrednich. Warunkiem wypłaty dofinansowania jest
złożenie przez Jednostkę Dominującą prawidłowo wypełnionego i kompletnego wniosku
o płatność. Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu kończy się w dniu 31 grudnia
2023 r. Jednostka Dominująca jest zobowiązana do zapewnienia trwałości Projektu przez
okres trzech lat od dania zakończenia jego realizacji. Esotiq & Henderson S.A. umacnia
pozycję rynkowego lidera oferując klientkom wysokiej jakości bieliznę spełniającą ich
bardzo osobiste potrzeby, a koncepcja sklepu autonomicznego jest istotnym elementem
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 9 | S t r o n a
rozwijanego przez Spółkę innowacyjnego modelu budowania relacji z klientkami,
opartego o nowoczesne technologie. Lata doświadczeń w pracy z kobietami i dla kobiet
skierowały uwagę Esotiq na szerszy aspekt kobiecych oczekiwań – wychodzący poza
obecne przyzwyczajenia zakupowe. Dlatego już dziś patrzymy w kierunku potrzeb
KOBIETY JUTRA, doskonaląc markę ESOTIQ zarówno od strony oferty produktowej, jak
również pod względem dostarczanego doświadczenia zakupowego, wdrażając np.
mobilną aplikację umożliwiającą idealne dopasowanie biustonoszy. Autonomiczny salon
z bielizną – miejsce, gdzie zakup będzie w pełni bezkontaktowy, przez co maksymalnie
intymny, jest kolejnym krokiem w tworzeniu unikalnych, wielokanałowych doświadczeń
zakupowych odpowiadających na różnorodne kobiece potrzeby.
W dniu 31 stycznia 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła warunkową umowę
inwestycyjną, zgodnie z którą zaplanowano objęcie przez Esotiq & Henderson S.A. 33%
akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Vosedo S.A., tworzącej multibrandową
platformę sprzedaży – sklep internetowy vosedo.com, w którego ofercie znajdują się
produkty wiodących marek bielizny, homewear, beachwear, kosmetyków, perfum,
rajstop, skarpet i akcesoriów. W dniu 1 grudnia 2022 r., w związku z podjęciem decyzji
o samodzielnym prowadzeniu przez Spółkę multibrandowej platformy vosedo.com,
Strony warunkowej umowy inwestycyjnej podpisały porozumienie o jej zgodnym
rozwiązaniu.
W związku z inwazją w dniu 24 lutego 2022 r. Rosji na Ukrainę, Zarząd Esotiq & Henderson
S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu sprzedaży towarów na terenie Federacji Rosyjskiej,
której udział w sprzedaży Jednostki Dominującej ogółem w roku 2021 wyniósł około 1%.
Sprzedaż na rynku rosyjskim miała charakter hurtowy, a zatem jej zakończenie nie
wpłynęło istotnie na poziom uzyskiwanych przez Spółkę marż. W 2021 roku wartość
sprzedaży na rynku ukraińskim prowadzonej w salonach Esotiq oraz w hurcie stanowiła
około 0.9% ogółu sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Jednostce Dominującej
przysługiwały od kontrahentów z Ukrainy należności w kwocie 2,8 mln zł, które w całości
zostały objęte odpisem.
W dniu 31 marca 2022 r. Esotiq & Henderson S.A. nabył własność 1 250 (jeden tysiąc
dwieście pięćdziesiąt) udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 250 000,00
EUR (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro 00/100), stanowiących 49,50%
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH.
Przed nabyciem Emitent posiadał 1 275 (jeden tysiąc dwieście siedemdziesiąt pięć)
udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 275 000,00 EUR (jeden milion
dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy euro 00/100), stanowiących 50,50% w kapitale
zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Po nabyciu
Emitent posiada 2 525 (dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) udziałów ESOTIQ Germany
GmbH o łącznej wysokości 2 525 000,00 EUR (dwa miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy
euro 00/100), stanowiących 100,00% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu
wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Nabycie własności udziałów w wykonaniu umowy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 10 | S t r o n a
wspólników zawartej w dniu 14 stycznia 2016 r., nastąpiło za cenę 1 564 982,00 EUR
(jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa euro
00/100) zapłaconą ze środków własnych Emitenta. Cena przeliczona na złote według
kursu średniego NBP z dnia 30 marca 2022 r. wynosi 7 278 261,79 PLN (siedem milionów
dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych 79/100).
W dniu 31 marca 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła własność 1 250 udziałów ESOTIQ
Germany GmbH o łącznej wysokości 1 250 000,00 EUR, stanowiących 49,50% w kapitale
zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH, w efekcie
czego posiada 2 525 udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 2 525 000,00
EUR, stanowiących 100,00% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu
wspólników ESOTIQ Germany GmbH.
W dniu 20 czerwca 2022 r Pan Adam Skrzypek, sprawujący dotychczas funkcję prezesa
zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji i członkostwa w zarządzie Esotiq
& Henderson S.A. W dniu 20 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
powołało Pana Adama Skrzypka do Rady Nadzorczej na okres bieżącej kadencji oraz
odwołało z Rady Nadzorczej Spółki Pana Filipa Dziurnikowskiego, pełniącego dotychczas
funkcję Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
o wypłacie dywidendy z zysku za rok obrotowy 2021. Wysokość dywidendy wyniosła
3 936 394,00 zł, wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 2,00 zł na każdą
akcję z wyłączeniem akcji własnych Spółki, liczba akcji objętych dywidendą wyniosła
1 968 197. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 sierpnia 2022 r., a termin wypłaty
dywidendy na 30 września 2022 r.
W dniu 1 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na mocy której
powierzyła Panu Krzysztofowi Jakubowskiemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Pan Krzysztof Jakubowski dotychczas pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 29 sierpnia 2022 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim BDM S.A. umowę
o pełnienie funkcji animatora emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony
i weszła w życie z dniem 1 września 2022 r. Uprzednio, ze skutkiem na dzień 31 sierpnia
2022 r. rozwiązana została umowa o pełnienie funkcji animatora emitenta zawarta
z Trigon Dom Maklerski S.A.
W okresie od 21 do 27 października 2022 r., w wykonaniu postanowień Programu
Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq
& Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia programu premiowego Spółka zbyła na podstawie umów
sprzedaży akcji 22 500 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zbyte akcje
stanowią 1,01% kapitału zakładowego i odpowiada im 22 500 głosów na walnym
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 11 | S t r o n a
zgromadzeniu, co stanowi 0,7% ogólnej liczby głosów. Cena jednostkowa zbytych akcji
własnych wyniosła 1,00 zł. Sprzedane akcje własne Spółka uprzednio nabyła na podstawie
upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia
akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji
własnych Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki
upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału
rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na podstawie przepisów art. 362 § 1
pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała stanowi, że nabyte przez Spółkę akcje
własne mogą zostać przeznaczone m.in. do dalszej odsprzedaży.
W dniu 3 listopada 2022 r. Pan Mariusz Jawoszek, pełniący dotychczas funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. złożył rezygnację
z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
W dniu 1 grudnia 2022 r. w estońskim rejestrze handlowym E-äriregistris zarejestrowane
zostało zbycie przez Emitenta 2 500 udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy udział
w spółce Esotiq International OÜ z siedzibą w Tallinie, o kapitale zakładowym 2 500,00
EUR. Sprzedaż udziałów nastąpiła na podstawie umowy zawartej w dniu 30 listopada 2022
r. Sprzedane udziały stanowią 100,00% kapitału zakładowego Esotiq International OÜ
i uprawniają do 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników. Celem sprzedaży udziałów
było uproszczenie struktury grupy kapitałowej Esotiq & Henderson, w skład której
uprzednio wchodziła spółka Esotiq International OÜ.
W dniu 20 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady
Nadzorczej na okres bieżącej kadencji Panią Sarę Jawoszek oraz Pana Ryszarda
Zawieruszyńskiego.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent
jest na nie narażony.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane ze strategią rozwoju
Rozwój spółek Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na szereg czynników ryzyka
o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym. Wpływ tych czynników może
mieć istotne znaczenie dla powodzenia strategii oraz osiąganych w przyszłości wyników
finansowych. Strategia Emitenta i jednostek zależnych zakłada umacnianie marek
własnych oraz pozycji rynkowej poprzez wzrost sprzedaży, a jej powodzenie w dużej
mierze uzależnione jest od efektywności dopasowania oferty sprzedażowej do oczekiwań
i gustów Klientów oraz możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych
w kraju oraz za granicą. Implementacja powyższej strategii wiąże się z koniecznością
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 12 | S t r o n a
ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz nakładów na kapitał obrotowy.
Brak odzwierciedlenia decyzji strategicznych we wzroście dynamiki sprzedaży może
skutkować pogorszeniem sytuacji finansowej lub brakiem wzrostu wartości Spółki
w długim terminie. Zarząd ustawicznie monitoruje wyniki sprzedaży i stopień realizacji
celów krótko i długoterminowych w efekcie czego minimalizuje ryzyko podjęcia
nietrafnych decyzji strategicznych.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Rynek, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej jest rynkiem o silnej konkurencji.
Z jednej strony, w rezultacie ogólnego procesu globalizacji, na polski rynek bieliźniarski
wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe.
Z drugiej strony niski próg wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych
nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu
gronu drobnych producentów i importerów wyrobów tekstylnych z Dalekiego Wschodu,
które pod względem cenowym stanowią silną konkurencję dla towarów polskich firm
działających na rynku bieliźniarskim.
Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje
ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość
realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na
spółkach konieczność obniżenia ceny produktu, co z kolei spowoduje spadek osiąganych
wyników finansowych.
Zabezpieczeniem Spółki przed opisanym ryzykiem jest konsekwentna realizacja założonej
strategii działania mającej na celu oferowanie na rynku bielizny o wysokiej jakości, wzrost
rozpoznawalności marek własnych, dynamiczny rozwój sieci salonów własnych,
franczyzowych i salonów multibrandowych, a także wzrost sprzedaży eksportowej.
Ryzyko związane ze zmianą preferencji konsumentów
Wielkość sprzedaży towarów w dużej mierze zależy od dostosowania się do zmiennych
preferencji klientów. Decyzje dotyczące zakupu wyrobów Emitenta są uzależnione od
gustów nabywców i obowiązujących w danym okresie trendów. Wyprodukowana kolekcja
może nie znaleźć oczekiwanego zainteresowania ze strony klientów, co w konsekwencji
może spowodować spadek przychodów. Spółka ogranicza ten rodzaj ryzyka poprzez
prowadzenie stosownej polityki asortymentowo-cenowej.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek bieliźniarski charakteryzuje nieznaczna sezonowość. Należy przy tym wyróżnić dwa
okresy wzmożonej sprzedaży, tj. wiosenno-letni i jesienno-zimowy związane
z wprowadzaniem na rynek nowych kolekcji. Niekorzystne warunki pogodowe mogą
spowodować ograniczenie sprzedaży części wyrobów oferowanych przez spółki Grupy
Kapitałowej, w szczególności strojów kąpielowych, co w rezultacie prowadzić może do
spadku przychodów ze sprzedaży. W celu minimalizacji ryzyka, marki ESOTIQ
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 13 | S t r o n a
i HENDERSON cechuje zdywersyfikowana oferta zapewniająca przychody w każdym
sezonie. Marginalizację ryzyka można uzyskać realizując posezonowe wyprzedaże,
dlatego spółki prowadzą systematyczną analizę raportów sprzedaży oraz na bieżąco
monitorują stany magazynów.
Ryzyko związane z dostawami towarów
Ponad 90% zaopatrzenia spółek pochodzi od dalekowschodnich wytwórców. Istotna część
towarów nabywana jest w takich krajach jak Chiny, Indonezja, Bangladesz, czy Indie.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów
prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na
ceny nabywanych towarów. Mogą pojawić się, wcześniej nieprzewidziane, problemy
z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw.
Ponadto Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię
Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi
czynnikami zmusi do podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu, co może
przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności
działalności Spółki.
Ryzyko uzależnienia wyników finansowych Spółki od trafności lokalizacji sieci sklepów
Umacnianie marek własnych oraz pozycji spółek Grupy Kapitałowej na rynku
bieliźniarskim poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości
rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju i zagranicą przy zachowaniu
dotychczasowego wizerunku marki. Salony są otwierane w galeriach handlowych lub przy
korzystnie zlokalizowanych ulicach miast. Nakłady finansowe, poniesione w związku
z wyposażeniem zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego salonu,
powinny przynieść efekt w postaci odpowiedniego poziomu oraz rentowności sprzedaży.
W przypadku dokonania nietrafnego wyboru lokalizacji nowego salonu, poniesione
nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania przez salon zbyt małych
przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży. Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości
pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie utrudnione lub
obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może doprowadzić do
zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej
Spółki. Każda nowa lokalizacja jest oceniana pod względem potencjału i możliwości
generowania przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji,
a w efekcie osiągania mniejszych od prognozowanych przychodów w danym salonie.
Ryzyko nietrafionych wyborów minimalizuje się poprzez otwieranie salonów w różnych
lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu na ich
umiejscowienie. Dzięki posiadaniu rozbudowanej sieci salonów następuje ograniczenie
wskazanego ryzyka.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 14 | S t r o n a
Ryzyko związane z umowami najmu własnych salonów sprzedaży
Esotiq & Henderson S.A poprzez swoją spółkę zależną Luma Sp. z o.o. zawiera umowy
najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza w zakresie sprzedaży
detalicznej (własne salony sprzedaży). Umowy zawierane są zazwyczaj na czas oznaczony
– w związku z powyższym występują następujące ryzyka:
po upływie przewidzianego okresu, na jaki zostały zawarte, wynajmujący może ich
nie przedłużyć, co może mieć istotne znaczenie w przypadku lokali położonych
w atrakcyjnych lokalizacjach (centra i galerie handlowe). Zaistnienie takiej sytuacji
prowadzić będzie do podjęcia przez Spółkę działań zmierzających do znalezienia
alternatywnej lokalizacji (punktu);
w przypadku, gdy umowy najmu nie zawierają postanowień dotyczących
możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę zachodzi ryzyko zaistnienia sytuacji,
w której Spółka będzie zobowiązana do kontynuowania umów także w przypadku,
gdy realizowana w określonych sklepach sprzedaż będzie niższa od
prognozowanej, w związku z czym dany sklep będzie generował straty, co będzie
miało bezpośredni wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Emitenta.
Ryzyko związane z umowami, których stroną jest Emitent
Działalność gospodarcza spółek Grupy Kapitałowej oparta jest na umowach partnerskich
(w ramach których odbywa się sprzedaż wyrobów Spółki z wykorzystaniem jej know-how
i systemu sprzedaży) i umowach dostawy, które zawarte zostały co do zasady na czas
nieoznaczony z możliwością ich rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem
standardowych (1 lub 3 miesięcznych) okresów wypowiedzenia. Spółka prowadzi politykę
dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców oraz partnerów,
w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja jakiejkolwiek umowy
z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki.
Niemniej jednak utrata pewnego grona kontrahentów może spowodować przejściowe
trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe
Spółki.
Ryzyko płynności finansowej
W przypadku okresowego, znaczącego spadku sprzedaży lub innych czynników
wpływających na poziom i strukturę przepływów pieniężnych Emitent może doświadczyć
niedoborów gotówki, co w konsekwencji może spowodować trudności w regulowaniu
wszelkiego rodzaju zobowiązań powstałych w toku działalności zgodnie z ich terminem
zapadalności. W przypadku gdyby przyszłe przepływy gotówkowe z działalności
operacyjnej lub inne zasoby kapitałowe Emitenta były niewystarczające do zapewnienia
płynności finansowej, Emitent może być zmuszony do ograniczenia zakresu prowadzonej
działalności i planowanych nakładów inwestycyjnych, sprzedaży aktywów, pozyskania
dodatkowego finansowania zewnętrznego (dłużnego lub udziałowego), refinansowania
bądź nawet restrukturyzacji. Opisany powyżej czynnik ryzyka oraz możliwe zdarzenia
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 15 | S t r o n a
mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Emitenta, sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane u udzielaniem kredytów kupieckich
Spółka udziela swoim kontrahentom, w zakresie prowadzonej sprzedaży hurtowej,
kredytów kupieckich, w związku z czym potencjalnie narażona jest na ryzyko związane
z ewentualną niewypłacalnością partnerów handlowych. Należności od hurtowych
odbiorców towarów stanowią składnik aktywów Spółki, dlatego opóźnienia w regulacji
należności przez tychże kontrahentów negatywnie oddziaływają na płynność finansową
Spółki. Ponadto ze względu na zamrożenie części środków pieniężnych w postaci
należności, Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Czynnikiem
ograniczającym niniejsze ryzyko jest dywersyfikacja odbiorców oraz weryfikacja
i monitorowanie ich sytuacji finansowej. Emitenta posiada również polisę
ubezpieczeniową na zabezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego. Emitent będzie
dokonywał oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych
sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie
gospodarcze, informacji rynkowych. Kontrolę ryzyka kredytowego będzie sprawował
bezpośrednio dział windykacji Spółki, ustalając limity kredytowe na poszczególnych
kontrahentów. Oceny koncentracji ryzyka będą dokonywane na podstawie wysokości
limitów przyznanych na kontrahenta.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem wystąpienia kolizji w zakresie
praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Emitenta. Zamiarem Emitenta jest
dążenie do uniknięcia w swojej działalności takiej sytuacji, w której poprzez
wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów naruszałby on prawa własności
intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Należy jednak mieć na uwadze,
iż wskutek globalizacji konkurencji, nie jest możliwe całkowite wykluczenie zagrożenia
pojawienia się zarzutów dotyczących naruszenia praw własności intelektualnej
podmiotów trzecich, szczególnie w związku z wprowadzeniem nowych produktów.
Zważywszy na to istnieje ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu,
co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
W ramach działalności gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka związanego
z zatrudnianiem pracowników, przedłużającymi się procesami rekrutacji kluczowej kadry,
wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy lub też utratą
dotychczasowych pracowników. Szeroki zakres wiedzy oraz wieloletnie doświadczenie
Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej oraz innych osób o istotnym znaczeniu
Emitenta, zapewnia skuteczność realizacji strategii rozwoju, umożliwiając systematyczny
wzrost skali działalności. Odejście jednego lub kilku strategicznych pracowników
w przyszłości, będzie mogło niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 16 | S t r o n a
a potencjalnie spowodować także zahamowanie rozwoju. Aby minimalizować tego
rodzaju ryzyko Emitent planuje prowadzenie długofalowej polityki zatrudniania opartej
o różnorodne systemy motywacyjne.
Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynki zagraniczne
Zdobywanie polskiego jak i zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów jest jedną
z głównych strategii rozwoju spółek Grupy Kapitałowej. Przedsięwzięcie obarczone jest
jednak ryzykiem, którego powodami mogą być m.in.: błędne rozpoznanie potrzeb
potencjalnych klientów, niepełne dostosowanie produktów do wymagań rynków
zagranicznych, brak lub niedostateczny popyt na owe produkty, nieefektywna kampania
reklamowa, bądź pojawienie się konkurencyjnej oferty. Wymienione powyżej zdarzenia
mogą powodować ograniczenie dynamiki rozwoju, gorsze wyniki finansowe lub utratę
części zainwestowanych środków. Wnikliwe badania rynku, potrzeb potencjalnego klienta
oraz rzetelna ocena szans rozwoju na rynkach zagranicznych to narzędzia, którymi Grupa
Kapitałowa stara się ograniczyć wyżej wymienione ryzyko.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z COVID-19 i inwazją Federacji Rosyjskiej w Ukrainie
W poprzednich latach pandemia COVID-19 negatywnie wpływała na otoczenie społeczno-
gospodarcze, w którym funkcjonują przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej i Grupy
Kapitałowej. Dzięki podjętym przez Zarząd Jednostki Dominującej efektywnym decyzjom
prowadzącym do ilościowego i wartościowego wzrostu sprzedaży w sklepie
internetowym, redukcji kosztów działalności, pozyskania rządowych środków
pomocowych oraz zwiększenia ochrony zdrowia pracowników i partnerów, znacząco
ograniczono wpływ negatywnych skutków pandemii na funkcjonowanie spółek Grupy
Kapitałowej i wypracowane przez nie wyniki finansowe. W okresie sprawozdawczym,
kolejnym obok pandemii COVID-19 wyzwaniem, przed którym stanęła Grupa Kapitałowa
są społeczne i ekonomiczne skutki inwazji Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, materializujące
się w postaci nagłego wzrostu inflacji oraz pogorszenia sytuacji ekonomicznej
i bezpieczeństwa gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw, które to negatywne
czynniki dotykają również klientów i partnerów biznesowych Emitenta w Europie i poza
nią. Pierwszymi działaniami zrealizowanymi przez Zarząd w związku z zaistniałymi
zdarzeniami były – zaprzestanie sprzedaży na rynku rosyjskim oraz wspieranie różnych
form pomocy dla Narodu Ukraińskiego. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom
zmian w otoczeniu społeczno-gospodarczym Emitent konsekwentnie rozwija e-
commerce, dywersyfikuje i zabezpiecza kanały sprzedaży oraz łańcuchy dostaw,
optymalizuje wielkości zamówień i zapasów towarów oraz rozpoznaje możliwe
scenariusze rozwoju sytuacji. W oparciu o przeprowadzoną analizę oraz zważywszy na
podjęte przez Grupę Kapitałową środki zaradcze, Zarząd Emitenta stwierdza, iż nie
występują zagrożenia dla prowadzenia działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową
w dającej się przewidzieć przyszłości.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 17 | S t r o n a
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityką gospodarczą
Czynniki makroekonomiczne oddziałują na działalność spółek Grupy Kapitałowej,
realizację przyjętej strategii rozwoju oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Koniunktura
gospodarcza jest niezależna od działań spółek. Do najistotniejszych wskaźników mających
wpływ na działalność przedsiębiorstw zaliczyć można m. in. poziom inflacji, tempo
wzrostu PKB, wielkość inwestycji, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,
wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, strukturę dochodów ludności,
poziom stóp procentowych czy stopę bezrobocia. Na działalność spółek mogą mieć istotny
wpływ również elementy polityki rządu lub Narodowego Banku Polski, kształtujące
uwarunkowania działalności gospodarczej i wpływające m. in. na podaż pieniądza, poziom
inflacji i stóp procentowych, a także kursów walutowych. Niekorzystne zmiany
wskaźników makroekonomicznych wpływają na obniżenie poziomu zamożności
gospodarstw domowych, a tym samym mogą skutkować zmniejszeniem przyszłych
przychodów i zwiększeniem kosztów działalności spółek Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność spółek Grupy Kapitałowej
należy zaliczyć politykę sektora bankowego. Wzrostowi skali działalności towarzyszy
wzrost zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, a zaostrzanie polityki kredytowej
może negatywnie wpłynąć na możliwość jego uzyskania. Grupa Kapitałowa nie wyklucza
również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego.
Niepozyskanie niezbędnego finansowania - na rynku pieniężnym lub kapitałowym –
mogłoby mieć negatywny wpływ na realizację planów inwestycyjnych oraz na płynność
finansową.
Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
System podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką
częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może
powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Emitenta i organy
skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na
Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki
finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach
stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. W celu ograniczania ryzyka
związanego z opodatkowaniem Zarząd zakłada występowanie do organów podatkowych
z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców
podatkowych.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego
interpretacje mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż prognozy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 18 | S t r o n a
w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja
finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu
oddziałują na funkcjonowanie spółek są w szczególności przepisy prawa podatkowego,
handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnego przeobrażenia
otoczenia, a tym samym wpłynąć na wyniki finansowe spółek poprzez ograniczenie
możliwości sprzedaży, zwiększenie kosztów działalności w efekcie konieczności
poniesienia dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych
i administracyjnych, czy też w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych,
nałożenia kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym,
zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Przykładami
takich regulacji są Ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne
dni, czy też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. Istotnym czynnikiem, który
może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową są także
rozbieżności w interpretacji przepisów, obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej
porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe
sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może
prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Emitenta. Zagrożenie
dla działalności stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym
systemie oraz regulacjach występują luki i sprzeczności tak aksjologiczne, jak i logiczne.
Dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania.
Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością
interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie.
Niedostateczne i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie
działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników
finansowych.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
osiągane wyniki i sytuację finansową. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco
monitorują zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich
interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do
występujących zmian.
Ryzyko walutowe
W przypadku Jednostki Dominującej ryzyko walutowe związane jest z działalnością
handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą – przeważają
transakcję w USD. Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie
raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe
aktywa w walutach obcych. Esotiq & Henderson S.A. ma ustalone w banku limity
transakcyjne pozwalające na zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania
ryzyka kursowego. Uwzględniając ryzyko kursowe Spółka ustala maksymalną wartość
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 19 | S t r o n a
narażoną na ryzyko walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu
rozrachunków w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie
roku obrotowego na podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości
złożonych zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90%
złożonych zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Dla analizy
wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej
w stosunku do złotego może wynieść +/- 3 %
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań finansowych. W celu ograniczenia ryzyka płynności spółka zaciągnęła
kredyty bankowe, z których zobowiązania reguluje na bieżąco.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta ma ogólna koniunktura gospodarcza.
Wysokości przychodów może być uzależniona od tempa wzrostu PKB, kondycji finansowej
i poziomu dochodów gospodarstw domowych, kształtu polityki fiskalnej. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych
gospodarstw domowych, a wraz z tym, na zmniejszenie popytu na towary Emitenta, co
negatywnie rzutowałoby na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową. Pogorszenie sytuacji gospodarczej odnotowujemy w wymiarze krajowym
i szerszym, co wynika z przedłużającego się stanu pandemii oraz działań wojennych
w Ukrainie. Celem ograniczenia negatywnych skutków osłabienia koniunktury Zarząd
Emitenta:
monitoruje sytuację gospodarczą w kraju i za granicą oraz z odpowiednim
wyprzedzeniem dostosowuje strategię do zachodzących zmian,
realizuje geograficzną dywersyfikację działalności tak, aby uniezależnić się od
regionalnych wahań koniunktury.
Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych (nadzwyczajnych)
Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą
mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku polskim oraz
światowym.
W przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak np.: wojny, ataki terrorystyczne, epidemie
lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian
w koniunkturze gospodarczej i działalności Emitenta, co może negatywnie wpłynąć na
funkcjonowanie, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub
jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 20 | S t r o n a
własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności,
których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie
w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej
sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań
i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu
sporu, daty.
Spółka nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym.
Esotiq & Henderson S.A. i Esotiq Germany GmbH prowadzą działalność handlową
w zakresie sprzedaży detalicznej (w ramach własnej sieci handlowej oraz franczyzowej),
hurtowej oraz eksportowej produktów odzieżowych – głównie bielizny damskiej i męskiej,
kosmetyków oraz akcesoriów modowych. Zgodnie z przyjętą strategią marketingową
dywersyfikacja marek własnych umożliwia budowanie szerszej oferty handlowej
i skuteczniejszą penetrację rynków krajowych i zagranicznych. Dzięki posiadaniu wielu
marek i linii produktowych możliwe jest m.in. różnicowanie oferty handlowej
i dopasowanie jej do oczekiwań docelowego klienta.
W tabelach przedstawiono przychody w tys. zł w podziale na główne rodzaje działalności:
Przychody ze sprzedaży
produktów, towarów i
materiałów
Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Ogółem
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży usług 5 044
4 041
-
-
5 044
4 041
Przychody ze sprzedaży
towarów
233 586
200 264
-
-
233 586
200 264
Ogółem 238 630
204 305
-
-
238 630
204 305
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców,
a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 21 | S t r o n a
przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija sieć sprzedaży oraz powiększa ofertę
dystrybuowanych w niej towarów otwierając kolejne salony własne oraz franczyzowe.
W Polsce, w sprzedaży detalicznej, na koniec 2022 r. spółka oferowała swoje towary
w 274 salonach Esotiq, w której to liczbie 208 stanowiły salony franczyzowe, a 66 salony
własne. Spółka posiada ponadto 2 salony własne w Niemczech oraz 19 salonów
franczyzowych na wschodzie i południu Europy. Łączna powierzchnia sprzedażowa Esotiq
w stosunku do roku ubiegłego zmniejszyła się o 506 m kw. z względu na tymczasowe
zamknięcie salonów na Ukrainie oraz zakończenie handlu w Rosji. W Polsce powierzchnia
salonów wzrosła o 206 m kw., a franczyzowych zmniejszyła się o 188 m kw. Spółka
prowadzi również sprzedaż poprzez punkty multibrandowe oraz sprzedaż hurtową
w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach, Grecji, Francji, Kazachstanie, Litwie, Łotwie, Malcie,
Portugalii, na Bałkanach, Słowacji, Ukrainie, Wielkiej Brytani i we Włoszech.
Nie występuje uzależnienie Spółki od pojedynczego odbiorcy. Spółka dokonuje importu
towarów od zagranicznych dostawców. Emitent posiada własny dział zajmujący się
projektowaniem produktów marek własnych. Produkcja zlecana jest podwykonawcom
z Dalekiego Wschodu. Emitent współpracuje z blisko 100 dostawcami zagranicznymi, co
umożliwia mu ograniczenie ryzyka koncentracji produkcji i uzależnienia od pojedynczego
dostawcy. Tym niemniej Emitent współpracuje od początku swojej działalności z trzema
głównymi partnerami z Indonezji oraz Chin, odpowiadającymi za istotną część dostaw.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej wchodziły wchodziła również
Jednostka Zależna – Esotiq International OÜ, która ze względu na kryterium istotności nie
była objęta konsolidacją. W celu uproszczenia struktury grupy kapitałowej Jednostka
Dominująca zbyła w dniu 30 listopada 2022 r. wszystkie udziały w Jednostce Zależnej tj.
2 500 udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy udział w Esotiq International OÜ
o kapitale zakładowym 2 000,00 EUR, którym odpowiada 100,00% kapitału zakładowego
i głosów. W dniu 31 marca 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła własność 1 250 udziałów
ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 1 250 000,00 EUR, stanowiących 49,50%
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 22 | S t r o n a
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH.
Przed nabyciem Emitent posiadał 1 275 udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej
wysokości 1 275 000,00 EUR, stanowiących 50,50% w kapitale zakładowym i głosach na
zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany GmbH. Po nabyciu Emitent posiada 2 525
udziałów ESOTIQ Germany GmbH o łącznej wysokości 2 525 000,00 EUR, stanowiących
100,00% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników ESOTIQ Germany
GmbH.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.
Udziały Jednostki Dominującej w Spółkach zależnych przedstawiają się następująco:
100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział w Luma Sp. z o.o.
o kapitale zakładowym 50 000,00 zł, którym odpowiada 100,00% kapitału
zakładowego i głosów.
2 525 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 EUR każdy udział w Esotiq
Germany GmbH o kapitale zakładowym 2 525 000,00 EUR, którym odpowiada
100,00% kapitału zakładowego i głosów.
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał z podmiotami
powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Kredyty bankowe i pożyczki 31.12.2022 [tys. zł] 31.12.2021 [tys. zł]
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
Termin
spłaty
część
krótkoterminowa
część
długoterminow
a
część
krótkoterminowa
część
długoterminow
a
Santander Bank
Polska S.A.
marża banku +
WIBOR 1m
2023-05-31 414
0
1 015
429
Razem 414
0
1 030
1 444
Kredyty bankowe i pożyczki
31.12.2022
[tys. zł]
31.12.2021
[tys. zł]
Wyszczególnienie Efektywna stopa procentowa Termin spłaty
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 23 | S t r o n a
PKO BP S.A. marża banku + WIBOR 1m 2023-11-06 5 655
0
ING Bank Śląski S.A. marża banku + WIBOR 1m 2023-12-06 9 155
0
Santander Bank Polska S.A. marża banku + WIBOR 1m 2024-07-31 6 364
241
Razem 21 174
241
Bank
Przedmiot / rodzaj
umowy
kredytowej
Początek i
koniec umowy
kredytowej
Kwota
przyznanego
kredytu w złotych
saldo kredytu
w złotych na
31.12.2022
saldo kredytu
w złotych na
31.12.2021
PKO BP SA Kredyt wielocelowy
24.05.2011
06.11.2023
15 000 000,00
5 654 677,05
0,00
ING Bank Śląski SA
Umowa o kredyt
obrotowy
03.01.2014
06.12.2022
15 000 000,00
5 155 322,84
0,00
ING Bank Śląski SA
Umowa o kredyt
obrotowy
09.06.2020
09.06.2022
5 000 000,00
4 000 000,00
0,00
Santander Bank Polska SA
Umowa o kredyt
obrotowy
27.06.2018
31.05.2024
12 000 000,00
6 364 545,01
241 507,13
Santander Bank Polska SA
Umowa o kredyt
inwestycyjny
27.06.2018
31.05.2023
3 000 000,00
413 665,56
1 443 535,68
Razem
21 588 210,46
1 685 042,81
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności.
Pożyczki krótkoterminowe
udzielone podmiotom
powiązanym
Kwota
pożyczki
[tys. zł]
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Stan na dzień Naliczone odsetki za okres
31.12.2022 31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Eva Minge Design sp. z o.o. 820
8,50% 2023-12-31 521
588
23
18
Esotiq Germany GmbH 6 005
5,00% 2023-12-31 4 029
4 784
158
160
Odpis aktualizujący pożyczki
Esotiq Germany GmbH
-
- - - 4 029
- 3 871
0
0
Vosedo S.A. 2 300
8,50% 2023-06-30 2 382
82
0
Razem 2 903
1 501
178
172
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2022 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych udzielonych w ramach limitów
kredytowych. Gwarancje dotyczą zabezpieczenia zawartych umów najmu lokali
w centrach handlowych. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych gwarancji na dzień
bilansowy wynosi 4 617 tys. zł.
Zobowiązania z tytułu zakupu towarów handlowych za granicą są zabezpieczane
akredytywami. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych akredytyw na dzień
bilansowy wynosi 9 500 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 24 | S t r o n a
Emitent w związku z zawarciem wyłącznej umowy najmu nieruchomości położonej
w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym budynkiem biurowym,
w którym umiejscowiona zostanie siedziba Zarządu Esotiq & Henderson S.A. oraz
prowadzona będzie działalność operacyjna Spółki, w dniu 26 czerwca 2019 r. udzielił
poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności ING Lease (Polska) sp. z o.o.
(Finansujący) wobec Escala Investment sp. z o.o. (Korzystający) wynikających z umowy
leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył dwa weksle własne in blanco wystawione przez
Korzystającego i wydane Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić
łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz
niezapłaconych należności przysługujących Finansującemu (a w szczególności należności
z tytułu Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu
Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu zawartej
umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby
Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności
zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu
lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której Finansujący jest uprawniony do
rozwiązania umowy leasingu. W związku z zawarciem umowy leasingu Nieruchomości,
Korzystający poddał się na rzecz Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5
Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych
wynikających z umowy leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł
(dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może
wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część
należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 roku. Na dzień
udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istnieją wymagalne, lecz niezapłacone
należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec Korzystającego. Wartość
udzielonych poręczeń na 31.12.2022 wynosiła 28 200 tys. zł.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności.
W okresie sprawozdawczym Esotiq & Henderson S.A. nie emitował papierów
wartościowych.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Emitent nie publikował prognoz wyników na 2022 r.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 25 | S t r o n a
Zarząd aktywnie monitoruje kondycję finansową spółek Grupy Kapitałowej. W przypadku
Esotiq & Henderson S.A., zważywszy na osiągane przez Jednostkę Dominującą korzystne
wyniki, Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla możliwości wywiązywania się przez nią ze
zobowiązań. Regulowanie zobowiązań z tytułu dostaw, usług, kredytów i leasingów
odbywa się na bieżąco, zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej działalności
zostało dodatkowo wsparte kredytami bankowymi. W odniesieniu do Luma sp. z o.o.
należy podkreślić, że formułę jej funkcjonowania cechuje stosunkowo niska ekspozycja na
ryzyko, w efekcie czego sytuacja finansowa tej spółki również jest niezagrożona. W okresie
sprawozdawczym najmniej stabilną kondycję finansową wykazywała Esotiq Germany
GmbH. W ocenie Zarządu poprawa sytuacji Esotiq Germany GmbH będzie następowała
dzięki dalszemu zwiększaniu w wolumenie sprzedaży spółki udziału sprzedaży przez
Internet. Mając na uwadze powyższe Zarząd Esotiq Germany GmbH zdecydował o zmianie
modelu biznesowego i oparciu dalszego rozwoju spółki na dynamicznie rosnącej
sprzedaży w sklepie esotiq.de, sprzedaży na platformach e-commerce oraz w 2 salonach
w centrach handlowych, które poza prowadzeniem sprzedaży stacjonarnej pełnią rolę
magazynów dla sprzedaży internetowej. Zarząd Esotiq & Henderson S.A., kierując się
ostrożną wyceną zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego, obejmującego udziały
w jednostce zależnej Esotiq Germany GmbH na kwotę 5 558 tys. zł.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
Struktura finansowania działalności oraz wielkość posiadanych środków gwarantują
realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. kwota
niewykorzystanych limitów kredytowych dostępnych dla potrzeb przyszłej działalności
operacyjnej oraz uregulowania przyszłych zobowiązań wynosi 14 709 tys. zł i wynika
z zawartych umów z bankami PKO BP S.A. ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska
S.A.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
Zdarzeniami o nietypowym charakterze i negatywnym wpływie na wynik z działalności
Jednostki Dominującej i spółek Grupy Kapitałowej są pandemia COVID-19 oraz inwazja
Rosji w Ukrainie. W poprzednich okresach szereg ograniczeń wynikających ze specyfiki
wirusa SARS-CoV-2 i związanych z nim zachowań ekonomiczno-społecznych, a także
z wprowadzonych przez administrację państwową regulacji mających na celu
przeciwdziałanie rozwojowi pandemii bezpośrednio oddziaływał na możliwość
generowania przez spółki Grupy Kapitałowej zysków w oczekiwanych wielkościach.
Istotne ograniczenia o charakterze administracyjnym zniesiono w drugim kwartale 2021
r., a stan zagrożenia epidemicznego przedłużono do końca kwietnia 2023 r. Trwająca
wojna uniemożliwiła rozwijanie sprzedaży towarów Jednostki Dominującej w Ukrainie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 26 | S t r o n a
oraz skutkowała podjęciem przez Zarząd Jednostki Dominującej decyzji o zaprzestaniu
sprzedaży towarów na terenie Federacji Rosyjskiej. Do efektywnego zrównoważenia
negatywnego wpływu ww. zdarzeń na wyniki finansowe Jednostki Dominującej i Grupy
Kapitałowej przyczyniła się realizacja długoterminowej strategii rozwoju opartej na
doskonaleniu oferty asortymentowej oraz rozbudowa istniejącej sieci sprzedaży.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
Grupą Kapitałową.
W 2022 r. nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie.
Emitent i jednostki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie.
Raport na temat polityki wynagrodzeń
Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.
została przyjęta Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson
Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia
Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.
podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych. Polityka wynagrodzeń Esotiq & Henderson S.A.
systematyzuje zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu
pełnienia funkcji w organach Spółki, przyczyniając się do realizacji strategii biznesowej,
długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, tworząc optymalne warunki
umożliwiające powołanie do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych i osobistych oraz silnej
motywacji. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w polityce
wynagrodzeń. W ocenie Zarządu Emitenta funkcjonowanie polityki wynagrodzeń
z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu
wartości i stabilności rozwoju przedsiębiorstwa jest prawidłowe.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 27 | S t r o n a
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy emitentem jest Jednostka Dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione
w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2022 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek
Prezes Zarządu (do
20.06.2022 r.)
134 033,00 896,40
Krzysztof Jakubowski
Prezes Zarządu (od
01.07.2022 r. uprzednio
Wiceprezes Zarządu)
201 000,00 0,00
Wynagrodzenie Zarządu Luma sp. z o.o. w 2022 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł) Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek
Prezes Zarządu (do
20.06.2022 r.)
0,00 0,00
Krzysztof
Jakubowski
Prezes Zarządu (od
23.06.2022 r.)
0,00 0,00
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq Germany GmbH w 2022 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (EUR) Inne świadczenia (EUR)
Adam Skrzypek
Prezes Zarządu Prezes
Zarządu (do 20.06.2022 r.)
0,00 0,00
Krzysztof
Jakubowski
Prezes Zarządu (od
23.06.2022 r.)
0,00 0,00
Michael Plottke Członek Zarządu 59 733,72 0,00
Poza świadczeniem z tytułu wynagrodzenia, Panu Adamowi Skrzypkowi, w 2022 r.
przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 634 542,70 zł netto z tytułu usług
świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności
gospodarczej. Pan Krzysztof Jakubowski, poprzez własną działalność gospodarczą
świadczył usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość wyniosła w 2021 r. 418 945,73
zł netto. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Członków Zarządu obejmowały
pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów znakowanych marką ESOTIQ oraz
HENDERSON znajdujących się w ofercie handlowej, a także ich bezpośredniej sprzedaży.
Czynności obejmują w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców towarów,
utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień odbiorców,
organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia możliwie największej
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 28 | S t r o n a
sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz prowadzenie analiz sprzedaży
i ustalanie tendencji.
W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków
Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia
20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu premiowego Pan Krzysztof
Jakubowski nabył 3 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda
za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł, a Pan Adam Skrzypek nabył
5 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł
za każdą akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł. Członkom Zarządu nie przysługiwały
w 2022 r. inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą
Spółki, Członkowie Zarządu Spółki w 2022 r. nie otrzymali żadnych innych dodatkowych
świadczeń ze strony Emitenta ani jego Spółek Zależnych na podstawie planu premii lub
podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze.
Wynagrodzenia Zarządu za 2022 r. zostały wypłacone w całości. Zgodnie z najlepszą
wiedzą Zarządu Emitenta, Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od jednostek
od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym. W ciągu
ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Wybór oraz określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Emitenta –
zgodnie z par. 8 ust. 4 Statutu Emitenta – należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
W minionym roku obrotowym łączna wysokość wynagrodzenia należnego wszystkim
Członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosła 115 000,00 zł.
Wysokość wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2022 r.
Osoba Funkcja Wartość wynagrodzenia (zł)
Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej do 03.11.2022 r.
61 000
Małgorzata Głowacka-Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
13 000
Filip Dziurnikowski Członek Rady Nadzorczej do 20.06.2022 r.
6 000
Sara Jawoszek Członek Rady Nadzorczej od 20.12.2022 r.
0
Adam Kłosek Członek Rady Nadzorczej
11
000
Adam Skrzypek Członek Rady Nadzorczej od 20.06.2022 r.
4 000
Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej
10
000
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej
10
000
Ryszard Zawieruszynski Członek Rady Nadzorczej od 20.12.2022 r.
0
Pan Mariusz Jawoszek, do 3 listopada 2022 r. będący Członkiem Rady Nadzorczej
i pełniący funkcję Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, z tytułu
zatrudnienia w spółce Emitenta otrzymał wynagrodzenie w wysokości 14 325,00 zł,
a z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w Luma sp. z o.o. 110 000,00 zł.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, poza wskazanymi wyżej wartościami,
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani
ze strony Emitenta, ani jego jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 29 | S t r o n a
zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady
Nadzorczej za 2022 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej
nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze
odroczonym lub warunkowym.
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta
oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień
31 grudnia 2022 roku.
imię i nazwisko pełniona funkcja
łączna liczba
akcji
% kapitału
zakładowego
łączna liczba
głosów na WZA
% głosów na
WZA
Filip Dziurnikowski
Członek Rady Nadzorczej do
20.06.2022 r.
0
0,00%
0
0,00%
Małgorzata Głowacka-Pędras
Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Krzysztof Jakubowski
Prezes Zarządu od 01.07.2022 r.,
uprzednio Wiceprezes
8 798
0,39%
8 798
0,27%
Mariusz Jawoszek
Przewodniczący Rady Nadzorczej do
03.11.2022 r.
905 366
(pośrednio)
40,54%
1 810 732
(pośrednio)
56,00%
Sara Jawoszek
Członek Rady Nadzorczej od
20.12.2022 r.
0
0,00%
0
0,00%
Adam Kłosek Członek Rady Nadzorczej 0
0,00%
0
0,00%
Adam Skrzypek
Prezes Zarządu do 20.06.2022 r.
Członek Rady Nadzorczej od
20.12.2022 r.
101 634
4,55%
191 268
5,92%
Bartosz Synowiec
Przewodniczący Rady Nadzorczej od
31.01.2023 r., uprzednio Członek
0
0,00%
0
0,00%
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej 56 917
2,55%
56 917
1,76%
Ryszard Zawieruszyński
Członek Rady Nadzorczej od
20.12.2022 r.
161 000
7,21%
161 000
4,98%
Pan Mariusz Jawoszek – będący do 3 listopada 2022 r. Członkiem i Przewodniczący Rady
Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. posiada 100% udziałów w Nemisama LTD, która
posiada 49,98% udziałów w Patronado Limited, posiadającej na dzień przekazania
niniejszego Sprawozdania 905 366 akcji Emitenta, z których przysługuje 1 810 732 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio 40,54%
kapitału zakładowego i 56,00% ogólnej liczby głosów. Pan Mariusz Jawoszek pełni
ponadto funkcję Dyrektora Patronado Limited.
Pan Marek Warzecha - Członek Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. posiada na dzień
przekazania niniejszego Sprawozdania 56 917 akcji Emitenta, z których przysługuje 56 917
głosów na Walnym Zgromadzeniu Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio
2,55% kapitału zakładowego i 1,76% ogólnej liczby głosów.
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 30 | S t r o n a
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą
nastąpić w wyniku realizacji postanowień Programu Premiowego Dla Pracowników,
Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego
Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna
z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu
premiowego.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W 2022 r. w Esotiq & Henderson S.A. nie funkcjonował system kontroli programów akcji
pracowniczych.
Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na
jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: – badanie rocznego
sprawozdania finansowego, – inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, – usługi doradztwa podatkowego, – pozostałe
usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku
obrotowego,
d) obowiązek określony w lit. a-c uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.
W dniu 24 sierpnia 2023 r. Spółka zawarła z Grupa Gumułka – Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Katowicach, umowę której przedmiotem jest
przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson
S.A i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. i okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. oraz badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A i skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim. Uzgodniono następujące wynagrodzenia:
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia
2022 r. – 23 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami,
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia
2023 r. – 23 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 31 | S t r o n a
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30 czerwca
2022 r. – 15 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30 czerwca
2023 r. – 15 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu
na dzień 31 grudnia 2022 r. – 19 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny
z obowiązującymi przepisami,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu
na dzień 31 grudnia 2023 r. – 19 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny
z obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
30 czerwca 2022 r. – 18 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi
przepisami,
• przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
30 czerwca 2023 r. – 18 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z obowiązującymi
przepisami.
W dniu 8 lipca 2020 r. Spółka zawarła z PRO Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, z siedzibą w Poznaniu, umowę której przedmiotem jest przegląd
jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A
i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia
do 30 czerwca 2020 r. i okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. oraz badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A i skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim. Całkowite wynagrodzenie za przeglądy sprawozdań jednostkowych
i skonsolidowanych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. i okres od 1 stycznia do
30 czerwca 2021 r. ustalono na kwotę 48 000,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny
z obowiązującymi przepisami. Całkowite wynagrodzenie za badania sprawozdań
jednostkowych i skonsolidowanych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. ustalono na kwotę 100 000,00 zł powiększoną o podatek
VAT zgodny z obowiązującymi przepisami.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 32 | S t r o n a
Zarząd Jednostki Dominującej nie dopuszcza, aby firmy audytorskie badające
sprawozdania finansowe Emitenta i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej wykonywały na jego rzecz lub na rzecz Jednostek Zależnych usługi niebędące
badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.
Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna dokonuje wyboru biegłego rewidenta
do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej działając na podstawie
§ 9 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi oraz w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań spełniała obowiązujące warunki
i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych kieruje się przede wszystkim
kryterium kompetencyjnym, a sposób wyboru podmiotu zapewnia niezależność realizacji
powierzonych mu zadań. Zważywszy, że przepisy prawa nie narzucają reguł w zakresie
zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada
Nadzorcza podejmując decyzję w tym zakresie równoważy ocenę potencjalnych korzyści
z możliwością wystąpienia ewentualnych ryzyk. Za wyborem tego samego podmiotu
przemawia sposobność dogłębnego poznania specyfiki działalności Spółki i Grupy
kapitałowej, co skutkuje tym iż wyrażona przez biegłego ocena jest pełniejsza. Zasadność
dokonywania okresowych zmian jest natomiast podyktowana ryzykiem stosowania przez
podmiot rutynowego podejścia do badania, co może wpływać na rzetelność
i prawidłowość oceny. Mając na uwadze powyższe, marginalizacja ryzyka następuje
poprzez zmianę przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, gdy Rada uznaje to za celowe, a ponadto dzięki przestrzeganiu przez
podmioty regulacji zawartych w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 z poźn. zm.), w szczególności art. 134 ust. 2
zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji
finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż
5 lat i art. 134 ust. 3 zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził znaczących działań w dziedzinie badań
i rozwoju, a w związku z tym nie odnotował istotnych osiągnięć.
Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia,
liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 33 | S t r o n a
reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich
zbycia.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Emitent posiadał łącznie 252 210 akcji własnych, którym
odpowiadało 252 210 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
11,29% kapitału zakładowego oraz 7,80% ogólnej liczby głosów. Akcje własne zostały
nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki
upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie
udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na
podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Nabyte przez
Emitenta akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do zaoferowania do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej
przez okres co najmniej trzech lat, realizacji programu opcji menedżerskich, umorzenia
akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji
w zamian za akcje spółki przejmowanej lub w zamian za udziały spółki przejmowanej,
ustanowienia zastawu na akcjach na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez
Spółkę. W roku 2022 Jednostka Dominująca nabyła 50 115 akcji własnych za łączną cenę
2 266 765,70 zł, natomiast 202 045 akcji własnych zbyła za łączną cenę 6 342 484,00 zł.
Zbycia akcji zostały dokonane w wykonaniu umownego zobowiązania Emitenta do
sprzedaży akcji z dnia 19 sierpnia 2021 r. oraz w wykonaniu postanowień Programu
Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq
& Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia programu premiowego. W roku 2023, do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania nabyła 1 409 akcji własnych za łączną cenę 40 764,10 zł. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada łącznie 253 619 akcji
własnych, którym odpowiada 253 619 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi
odpowiednio 11,36% kapitału zakładowego oraz 7,84% ogólnej liczby głosów, przy czym
w związku z przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw
udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania
czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).
Spółka nie posiada oddziałów lub zakładów.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 34 | S t r o n a
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji,
dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
W ocenie zarządu sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki wraz z notami ujawnia
poszczególne kategorie instrumentów finansowych w sposób umożliwiający
użytkownikom sprawozdania finansowego zrozumieć wpływ instrumentów finansowych
na jej sytuację finansową i wyniki. Wartość bilansowa aktywów finansowych jest
zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania
z instrumentów finansowych:
ryzyko rynkowe, w tym ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej
ryzyko kredytowe
ryzyko płynności
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem
przez Spółkę. Zarząd Esotiq & Henderson S.A. monitoruje ryzyko finansowe obejmujące
ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Stopień narażenia na
występowanie poszczególnych ryzyk ocenia się co najmniej raz na kwartał na podstawie
sprawozdań finansowych. Celem Spółki jest minimalizacja negatywnego wpływu różnego
rodzaju czynników na wyniki i sytuację finansową jednostki. Spółka nie stosuje
rachunkowości zabezpieczeń.
Ryzyko rynkowe
Spółka wystawiona jest przede wszystkim na ryzyka kursowe i stopy procentowej. Ryzyko
kursowe wynika z działalności spółki na rynkach zagranicznych. Ryzyko stopy procentowej
wynika z tytułu zobowiązań finansowych – kredytów, pożyczek, leasingów itp.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych
obejmujących wszystkie zobowiązania finansowe. Wszystkie umowy spółki dotyczące
finansowania działalności handlowej i inwestycyjnej bazują na zmiennych stopach
procentowych. Spółka posiada możliwość zawierania transakcji zabezpieczających.
Uwzględniając ryzyko stopy procentowej Spółka ustala maksymalną wartość narażoną na
ryzyko z tytułu zaciągniętych zobowiązań finansowych na podstawie wartości
bilansowych. Dla analizy wrażliwości przyjęto, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany stóp
procentowych może wynieść +/- 400 punktów bazowych. Wartość bilansową zobowiązań
finansowych narażonych na ryzyko stóp procentowych oraz wpływ na wynik finansowych
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 35 | S t r o n a
zakładanej zmiany stóp procentowych zaprezentowano w sprawozdaniach finansowych,
przy czym przedstawiono przypadek wzrostu stóp procentowych. Spadek stóp
procentowych miałby skutek odwrotny. Wpływ na zmianę kapitałów jest taki sam jak na
wynik finansowy.
Ze względu na to, że środki pieniężne oraz należności handlowe nie są oprocentowane,
a w przypadku udzielonych pożyczek stosowana jest stała stopa procentowa,
zrezygnowano z wyliczenia wpływu ewentualnych zmian stóp procentowych na wynik
finansowy brutto w odniesieniu do tych pozycji sprawozdania.
Ryzyko kursowe
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych
obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe aktywa w walutach
obcych. W przypadku Esotiq & Henderson S.A. ryzyko walutowe związane jest
z działalnością handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą –
przeważają transakcję w USD.
Esotiq & Henderson S.A. ma ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na
zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego.
Uwzględniając ryzyko kursowe Spółka ustala maksymalną wartość narażoną na ryzyko
walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu rozrachunków
w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie roku obrotowego
na podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości złożonych
zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90% złożonych
zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Esotiq & Henderson S.A.
zarządza ryzykiem walutowym poprzez zawieranie transakcji forward. Dla analizy
wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej
w stosunku do złotego może wynieść +/- 5%. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań
pieniężnych w walutach obcych oraz wpływ na wynik finansowych zakładanej zmiany
kursu zaprezentowano w sprawozdaniach finansowych, przy czym przedstawiono
przypadek wzrostu kursu. Spadek kursu miałby skutek odwrotny. Należy zwrócić uwagę,
że w przypadku niewystąpienia ryzyka kredytowego ryzyko kursowe może być
zredukowane do salda rozrachunków z tytułu należności i zobowiązań. Wpływ na zmianę
kapitałów jest identyczny, jak na wynik finansowy.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko poniesienia straty finansowej w związku
z niewywiązaniem się kontrahenta z zobowiązania umownego. Zarządzanie ryzykiem
kredytowym ma na celu ograniczyć potencjalne straty finansowe Spółki. Jednostka
dokonuje oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych
sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie
gospodarcze, informacji rynkowych oraz własnych danych historycznych. Kontrolę ryzyka
kredytowego sprawuje bezpośrednio dział windykacji ustalając limity kredytowe na
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 36 | S t r o n a
poszczególnych kontrahentów. Oceny koncentracji ryzyka dokonuje się na podstawie
wysokości limitów przyznanych na kontrahenta. Wartość bilansowa aktywów
finansowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym uwzględnia straty z tytułu utraty
wartości i odpowiada maksymalnemu narażeniu na ryzyko kredytowe.
Nota 10 przedstawia analizę wiekową należności, które są przeterminowane na dzień
bilansowy ze wskazaniem wartości objętych odpisami.
Oceniając utratę wartości Spółka bierze pod uwagę posiadane zabezpieczenia oraz okres
przeterminowania należności. Standardowo Spółka obejmuje odpisem należności
przeterminowane powyżej 180 dni w wysokości 50%, a powyżej 365 dni 100% należności
przeterminowanych.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań. W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółka zaciągnęła kredyty bankowe,
z których zobowiązania reguluje na bieżąco.
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów
Esotiq & Henderson S.A. stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności
w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy
utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne
kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności
i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości
i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności,
a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Spółka dąży do
optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie
z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być
dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny.
Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych
2022 2021
Ogółem, z tego:
98,6 85,5
– pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)
98,6 84,5
– pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
0 0
– uczniowie
0 0
– osoby wykonujące pracę nakładczą
0 0
– osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych
2 1
Struktura wiekowa zatrudnionych
2022 2021
do 30 lat 33,04 28,42%
od 31 do 40 lat 45,22 57,89%
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 37 | S t r o n a
od 41 do 50 lat 18,26 12,63%
powyżej 50 lat 3,48 1,06%
W 2022 r. w ogólnej liczbie zatrudnionych udział kobiet wynosił 78,26%, a mężczyzn
21,74%, natomiast w roku 2021 udział kobiet wynosił 84,21%, a mężczyzn 15,79%.
Informacja o polityce prowadzonej w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Spółka nie prowadzi polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub
innej o zbliżonym charakterze.
Informacja o wydatkach ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i Grupę Kapitałową
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp.
W 2022 r. Emitent i Grupa Kapitałowa nie poniosły wydatków na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego,
na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie
tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji
dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyżej tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2022 r. Esotiq & Henderson S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” o treści
stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje ośmiu zasad:
1.3.1., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4., 6.4.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 38 | S t r o n a
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba
o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną
politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje
różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne
dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu
okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki, Zarząd
uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska i zrównoważonego rozwoju,
jednakże nie wprowadza mierników i nie identyfikuje ryzyk związanych ze
zmianami klimatu. Spółka podejmie działania zmierzające do zdefiniowania
przedmiotowych
mierników i ryzyk.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 39 | S t r o n a
Komentarz spółki: Wobec niezdefiniowania mierników realizacji strategii biznesowej
w obszarze ESG, informacje w tym zakresie nie zostały zamieszczone na stronie
internetowej Spółki. Spółka podejmie działania zmierzające do zdefiniowania
przedmiotowych mierników.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki, Zarząd
uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska, jednakże nie identyfikuje
ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Spółka podejmie działania
zmierzające do zdefiniowania przedmiotowych ryzyk.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie
14 dni.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 40 | S t r o n a
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd
i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób
efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby
posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej
działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce,
zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych
obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym
w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając
w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży
i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz
systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności
opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie
na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do
władz spółki przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności
w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy
utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne
kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy,
umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie
świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności,
kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej
organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania,
jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego
traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. Polityka
różnorodności została przyjęta przez Zarząd Spółki. W Zarządzie Spółki nie występuje
zróżnicowanie pod względem płci, a w Radzie Nadzorczej udział mniejszości wynosi
17%.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 41 | S t r o n a
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosują przejrzyste zasady
doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu
fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje
i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności
i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości
i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności
i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji.
Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się
zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie
może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. Polityka różnorodności została
przyjęta przez Zarząd Spółki. W Zarządzie Spółki nie występuje zróżnicowanie pod
względem płci, a w Radzie Nadzorczej udział mniejszości wynosi 17%.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do
protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej
aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 42 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem
pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania
rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy
z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 43 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem
sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej
audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,
jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 44 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku
braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie
nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,
monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do
zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym,
osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich
akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych
interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 45 | S t r o n a
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia
w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia
powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka umożliwi akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli akcjonariusze zgłoszą
oczekiwania w tym przedmiocie, a Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu
spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana
terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie
w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli akcjonariusze zgłoszą oczekiwania
w tym przedmiocie.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki utrzymuje kontakt z przedstawicielami mediów
w zakresie niezbędnym dla zapewnienia dostępu do bieżących informacji
o działalności Spółki, przy czym przedstawiciele mediów, ani akcjonariusze
dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby umożliwienia przedstawicielom mediów
obecności na walnych zgromadzeniach.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia
na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie
dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją
i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również
w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia
wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 46 | S t r o n a
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego
zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej
sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie
spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych
powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego
działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 47 | S t r o n a
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej
komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane
w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu
przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi
i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ
do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi
gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących
notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu
budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek
z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby
nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na
ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy;
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 48 | S t r o n a
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji
obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji
sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie
rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002
r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami
interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości
wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby
identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich
wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności
zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu
interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki,
a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie
bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,
powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady
nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także
transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 49 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy
istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który
przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej
decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez
przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania,
przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych
menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób
o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania
nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań
i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania
spółki.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 50 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu przysługuje za uczestnictwo,
odpowiednio w posiedzeniu Rady Nadzorczej i posiedzeniu Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego
skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ponosi
Zarząd. Sprawozdania finansowe są przygotowywane i publikowane zgodnie z przepisami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Założeniem
efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych
w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań
należy w szczególności badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego
i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są
członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami
i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dokumenty poddawane są kontroli
merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola
dokumentów księgowych, przy czym kontrola merytoryczna dokonywana jest przez
Zarząd, a kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez podmiot obsługujący
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 51 | S t r o n a
Spółkę w zakresie finansowo-księgowym. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez
merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli
formalnej i rachunkowej. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest
podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie dokumentacji rachunkowej.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej
prowadzonej za pomocą systemu finansowo - księgowego. Zarząd dokonuje bieżącej
analizy wyników finansowych Spółki i poszczególnych kosztów rodzajowych. Ewentualne
błędy korygowane są wprost w księgach rachunkowych. Przygotowanie sprawozdań
finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników zakończonego
okresu.
Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne znaczne pakiety akcji, którym odpowiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.
Zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi Spółce na podstawie art. 69 ustawy dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r.
poz. 2554) na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów Esotiq
& Henderson S.A. przedstawiała się następująco:
imię i nazwisko / firma
łączna liczba
akcji
% kapitału
zakładowego
łączna liczba głosów na
WZA
% głosów na WZA
Patronado Limited 905 366
40,54%
1 810 732
56,00%
Adam Skrzypek 101 634
4,55%
191 268
5,92%
Pozostali (<5% głosów na WZA) 1 226 500
54,91%
1 231 500
38,08%
Ogółem 2 233 500
100,00%
3 233 500
100,00%
W roku 2022 Jednostka Dominująca nabyła 50 115 akcji własnych oraz zbyła 202 045 akcji
własnych. W roku 2023, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nabyła 1 409 akcji
własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada łącznie
253 619 akcji własnych, którym odpowiada 253 619 głosów na walnym zgromadzeniu, co
stanowi odpowiednio 11,36% kapitału zakładowego oraz 7,84% ogólnej liczby głosów,
przy czym w związku z przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie
wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych
przez nich akcji Spółki. Zgodnie z regulacją zawartą w § 4 ust. 3 Statutu Spółki akcje serii
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 52 | S t r o n a
A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo
dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Esotiq & Henderson S.A. nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa
głosu inne niż wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Zgodnie z par. 5 ust. 1 Statutu Spółki:
Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy
wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać
wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu
o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów
netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego
sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego,
średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu
w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać
zapłacona w terminie 30 dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd Spółki działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych
oraz Statucie Zgodnie z par. 10 Statutu Spółki:
„1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady
Nadzorczej.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie
Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego,
do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.”
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 53 | S t r o n a
Zarządowi Emitenta nie przysługuje samodzielne uprawnienie do zdecydowania o emisji
akcji lub wykupie akcji.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych
i innych aktów prawa. Statut Esotiq & Henderson S.A. nie zawiera w tym zakresie
dodatkowych uregulowań.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statucie. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki
www.esotiqhenderson.com
Zgodnie z par. 8 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub
w Katowicach.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku
następującego po roku obrotowym.
3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek
handlowych,
4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych
i niniejszym statutem, a w szczególności:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy,
- udzielania absolutorium członkom organów spółki,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 6 całości lub części zysku od podziału
i określenia jego przeznaczenia,
- wybór Rady Nadzorczej,
- określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych
chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania
jedynym Członkiem Zarządu Jednostki Dominującej jest:
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 54 | S t r o n a
Krzysztof Jakubowski – Prezes Zarządu
W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili:
Krzysztof Jakubowski – Prezes Zarządu (od dnia 1 lipca 2022 r., uprzednio
Wiceprezes Zarządu)
Adam Skrzypek – Prezes Zarządu (do dnia 20 czerwca 2022 r.)
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania
skład Rady Nadzorczej był następujący:
Małgorzata Głowacka-Pędras – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sara Jawoszek – Członek Rady Nadzorczej
Adam Kłosek – Członek Rady Nadzorczej
Adam Skrzypek – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Synowiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 31 stycznia 2023 r.,
uprzednio Członek Rady Nadzorczej)
Marek Warzecha – Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Zawieruszyński – Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:
Filip Dziurnikowski – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 20 czerwca 2022 r.)
Małgorzata Głowacka-Pędras – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Mariusz Jawoszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 3 listopada 2022 r.)
Sara Jawoszek – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 20 grudnia 2022 r.)
Adam Kłosek – Członek Rady Nadzorczej
Adam Skrzypek – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 20 czerwca 2022 r.)
Bartosz Synowiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 31 stycznia 2023 r.,
uprzednio Członek Rady Nadzorczej)
Marek Warzecha – Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Zawieruszyński – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 20 grudnia 2022 r.)
W Radzie Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. został powołany Komitet Audytu
funkcjonujący na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz.
1302 z późn. zm.). Do jego zadań należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 55 | S t r o n a
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania
publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola
komitetu audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania
publicznego,
przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub
kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust.
2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w art. 130
ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład
Komitetu Audytu był następujący:
Adam Kłosek – Przewodniczący Komitetu audytu
Adam Skrzypek – Zastępca Przewodniczącego Komitetu audytu (od dnia 31 marca
2023 r.)
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 56 | S t r o n a
Mariusz Jawoszek – Zastępca Przewodniczącego Komitetu audytu (do dnia
3 listopada 2022 r.)
Małgorzata Głowacka-Pędras – Sekretarz Komitetu audytu
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).
Członkami niezależnymi są Pan Adam Kłosek i Pani Małgorzata Głowacka-Pędras. Osobą
wchodzącą w skład Komitetu Audytu posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości jest Pan Adam Kłosek, a osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Adam Skrzypek i Pani Małgorzata
Głowacka-Pędras. Wymagana wiedza i umiejętności członków Komitetu Audytu zostały
nabyte w toku edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy
na stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w spółkach
prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową, wytwórczą, rachunkowo-
księgową, itp. W okresie sprawozdawczym odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej,
w ramach których odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, a ponadto Członkowie
Komitetu Audytu uczestniczyli w dwóch merytorycznych spotkaniach z Biegłym
Rewidentem.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2022 57 | S t r o n a
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej w roku
2022 zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz § 71 ust. 4
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Na podstawie § 71 ust.8
ww. rozporządzenia sprawozdanie zarządu na temat działalności emitenta oraz
sprawozdanie zarządu na temat działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone
w formie niniejszego jednego dokumentu.
Niniejsze Sprawozdanie zatwierdzono do publikacji w dniu 27 kwietnia 2023 r.
W imieniu Zarządu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna
Krzysztof Jakubowski - Prezes Zarządu ....................................................................
