Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy Spółka opublikuje informacje wymagane zgodnie z niniejszą zasadą.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie publikowała prognoz finansowych. W przypadku podjęcia decyzji o publikacji prognoz finansowych zamieszczone zostaną również informacje o stopniu ich realizacji.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania.

Struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie determinują prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyodrębnienie komitetu w Radzie Nadzorczej Spółki nastąpiło w 2017 roku.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
– składu rady i jej komitetów,
– spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
– liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
– dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pełny zakres informacji wskazanych w niniejszej zasadzie zostanie zawarty w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej, które zostaną opublikowane począwszy od roku 2017.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pełna ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków wskazanych w niniejszej zasadzie zostanie zawarta w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej, które zostaną opublikowane począwszy od roku 2017.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osobą kierującą funkcją audytu wewnętrznego jest Wiceprezes Zarządu.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pełna ocena skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 będzie sporządzana począwszy od 2017 roku.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na strukturę akcjonariatu i brak zgłoszeń oczekiwań w tym zakresie.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa, udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.

Spółka rozważa wdrożenie programu motywacyjnego uzależniającego poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka rozważa wdrożenie programu motywacyjnego w którym okres pomiędzy przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie wynosił co najmniej 2 lata.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pełny zakres informacji wskazanych w niniejszej zasadzie zostanie zawarty w sprawozdaniach z działalności, które zostaną opublikowane począwszy od roku 2017.

ZAŁĄCZNIK